Capitalizarme SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Suplente del Titular don Alvaro González Salinas, con oficio en calle Agustinas N° 1070, 2° piso, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 9 de mayo de 2023 Repertorio N° 14958, ante mí como Notario Reemplazante, UPGRADE 3D, LLC que representa a la totalidad y unanimidad de las acciones emitidas de la sociedad “CAPITALIZARME SpA”, inscrita a fojas 54.228 N°39.910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2011, modificó lo siguiente: La reforma estatuaria relativa a introducir un aumento del capital social ascendente a $3.202.865.079.- mediante la emisión de 499.589 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que son pagadas: i. Con la suma de $1.826.- al contado y en dinero en efectivo; y ii. Con la capitalización de la deuda que Upgrade 3D, LLC mantiene en calidad de acreedor con Capitalizarme SpA por la suma de $3.202.863.253.- dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la extractada escritura. En consecuencia, el único accionista que representa la totalidad de las acciones emitidas y suscritas, sustituye el artículo Cuarto permanente de los Estatutos por el siguiente nuevo artículo: TITULO II: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de CUATRO MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS PESOS, dividido setecientas doce mil trescientas cinco acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio del presente instrumento. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el aumento de capital con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar los aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contado desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo de diez años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto”” Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago 25 de mayo de 2023.