Torres del Paine CR SpA

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.196, comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública de 16 de mayo de 2023, repertorio 4043-2023, ante mí, Surex Activos Inmobiliarios S.A. y Explora Chile S.A., en su calidad de únicos actuales accionistas de Torres del Paine CR SpA, con extracto inscrito a fojas 30.208 número 13.869 del Registro de Comercio de Santiago de 2021, en adelante la “Sociedad”, modificaron la Sociedad conforme a lo siguiente: I. Se crearon las siguientes seis series de acciones en que quedó dividido el capital social: i) Acciones Serie A, con un voto por acción; ii) Acciones Serie B, con dos votos por acción; iii) Acciones Serie C, con siete votos por acción; iv) Acciones Serie D, con un voto por acción; v) Acciones Serie E, con un voto por acción; y, vi) Acciones Serie X, sin derecho a voto. II. Se redenominó la cantidad de acciones en que hasta la fecha de la modificación estuvo dividido el capital social, quedando dividido en un total de 45 acciones Serie X, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Surex Activos Inmobiliarios S.A. III. Se aumentó el capital de la Sociedad, ascendente a $1.392.038.000, dividido en 45 acciones Serie X, en la cantidad de $23.751.250.780, mediante la emisión de las siguientes nuevas acciones de pago: i) 70 acciones Serie A, por la cantidad total de $5.483.450.000; ii) 30 acciones Serie B, por la cantidad total de $5.875.125.000; iii) 20 acciones Serie C, por la cantidad total de $3.133.400; iv) 3 acciones Serie D, por la cantidad total de $2.350.050; v) 1 acción Serie E, por la cantidad total de $783.350; y, vi) 55 acciones Serie X, por la cantidad total de $12.386.408.980. La totalidad de las 20 acciones Serie C, 3 acciones Serie D y 1 acción Serie E, emitidas con cargo al aumento de capital, fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto por Explora Chile S.A. La totalidad de las 55 acciones Serie X, emitidas con cargo al aumento de capital, fueron íntegramente suscritas en el mismo acto por Surex Activos Inmobiliarios S.A., quien las pagó y pagará conforme a lo siguiente: i) con la cantidad de $5.884.603.972, que pagó en el mismo acto; y, ii) con el saldo ascendente a $6.501.805.008, que se obligó a pagar, de una sola vez o por parcialidades, dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2033. La totalidad de las 70 acciones Serie A y 30 acciones Serie B, emitidas con cargo al aumento de capital, quedaron sin suscribir, facultándose al directorio para ofrecerlas en los términos y condiciones que el propio directorio determine, sin más limitación que las fijadas en el mismo acto del aumento de capital, para ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2033. IV. Se trasladó el domicilio de la Sociedad de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, a la comuna de Torres del Paine, Región de Magallanes y de la Antártica Chilena. V. Se reformaron íntegramente los estatutos de la Sociedad, siendo sustituidos en su totalidad por los que extracto: Nombre: “Torres del Paine CR SpA”, pudiendo usar también el nombre de fantasía “Torres del Paine SpA” para fines comerciales, financieros y de publicidad. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) desarrollar un proyecto de conservación de la naturaleza y turismo de exploración, en adelante el “Proyecto”, en terrenos de propiedad de la sociedad ubicados en la Patagonia Chilena, comuna de Torres del Paine, Provincia de Última Esperanza, Región de Magallanes y de la Antártica Chilena, en adelante conjuntamente el “Territorio del Proyecto”; ii) constituir y mantener a perpetuidad sobre el Territorio del Proyecto un derecho real de conservación de conformidad con la Ley veinte mil novecientos treinta, o con las leyes que la sucedan o reemplacen, incluyendo para crear y proteger una reserva natural en un área dentro del Territorio del Proyecto, en adelante el “Área de Conservación”; iii) promover, apoyar o llevar adelante, sea directamente o a través de donaciones u otras contribuciones a entidades u organizaciones sin fines de lucro, actividades de conservación de la naturaleza en el Área de Conservación del Proyecto o en territorios ubicados en o alrededor del Parque Nacional Torres del Paine, en adelante las “Actividades de Conservación”; iv) construir, mantener y operar instalaciones de alojamiento, alimentación, turismo, recreación o relacionadas en áreas del Territorio del Proyecto distintas del Área de Conservación, así como caminos y senderos de acceso, servicios o visita hacia o dentro del Territorio del Proyecto; y, v) comercializar derechos de propiedad privada, de uso, entrada, visita u otros derechos en o a las áreas o instalaciones del Proyecto. La Sociedad podrá desarrollar las actividades comprendidas en su objeto directamente o a través de terceros. La Sociedad deberá adoptar, mantener y actualizar en forma periódica, según sea necesario, un plan de manejo de conservación que describa los fines, contenido y alcance de las Actividades de Conservación que la Sociedad promueva, apoye o lleve adelante. Tales Actividades de Conservación serán financiadas, y podrán ser ejecutadas directamente, por una fundación de derecho privado sin fines de lucro que la Sociedad constituya bajo las leyes de Chile, con la misión de promover, apoyar y desarrollar la protección y conservación de la naturaleza en territorios ubicados en o alrededor del Parque Nacional Torres del Paine, en adelante la “Fundación”. La Sociedad podrá realizar toda clase de aportes, donaciones o contribuciones de fondos a la Fundación. Domicilio: Comuna de Torres del Paine, Región de Magallanes y de la Antártica Chilena, sin perjuicio de poder establecer agencias, depósitos o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: $25.143.288.780 pesos, dividido en un total de 224 acciones nominativas y sin valor nominal que se distribuyen en seis series de acciones conforme a lo siguiente: i) 70 acciones Serie A, de igual valor cada una; ii) 30 acciones Serie B, de igual valor cada una; iii) 20 acciones Serie C, de igual valor cada una; iv) 3 acciones Serie D, de igual valor cada una; v) 1 acción Serie E; y, vi) 100 acciones Serie X, de igual valor cada una. El capital social suscrito asciende a $13.784.713.780, correspondiente a la totalidad de las 20 acciones Serie C, 3 acciones Serie D, 1 acción Serie E y 100 acciones Serie X emitidas por la Sociedad. De ese capital suscrito, se encuentra pagada la cantidad de $7.282.908.772, y el saldo ascendente a $6.501.805.008 deberá pagarse dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2033. La totalidad de las 70 acciones serie A y 30 acciones Serie B emitidas por la Sociedad, no suscritas, deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de ese mismo plazo. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por cinco miembros. Los directores serán elegidos por la junta de accionistas con sujeción a lo establecido en los estatutos, durarán tres años en su cargo y podrán ser reelegidos indefinidamente. El directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la sociedad. El presidente no tendrá voto dirimente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de mayo 2023.