Digital Partners SpA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario de la 40ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Alberto Mozo Aguilar,, con oficio en Teatinos 332, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 28 de abril de 2023, Repertorio N° 2338/2023, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2023,de la sociedad por acciones “Digital Partners SpA”, inscrita a fojas 75077, N°36802 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: (i) Aumento de capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $4.000.000, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.000 nuevas acciones de pago, las cuales se suscriben y pagarán dentro del plazo de 5 días, contado desde la fecha de dicha Junta. (ii) División de la sociedad. Se acordó dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones. La primera de ellas es la continuadora legal de la Sociedad, conservando su razón social, personalidad jurídica y todos los atributos propios de la misma, y la segunda sociedad, la cual se formó como consecuencia de la división, que tendrá el nombre de “Digital Partners II SpA”, cuyo estatuto se extracta por separado y que, según los términos acordados en la división, tendrá como único accionista a Inversiones Dresden SpA. (iii) Disminución de capital de la Sociedad. Como consecuencia de la división de la Sociedad, y para efectuar las asignaciones patrimoniales necesarias en orden de enterar el capital de la nueva sociedad resultante de la división, se disminuyó el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.999.999, mediante la cancelación de las 2.000 acciones de que es titular Inversiones Dresden SpA, quedando éste por tanto en la suma de $2.000.001, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Santa Sofia Limitada. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de la disminución de capital acordada, se sustituye el artículo quinto definitivo y primero transitorio de la Sociedad, en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.000.001.- pesos, dividido en dos mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la Sociedad es la suma de $2.000.001.- pesos, dividido en dos mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga íntegramente por la sociedad Inversiones Santa Sofía Limitada, cantidad que fue pagada con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo”. Asimismo, se realizaron modificaciones que no son materia de extracto, según consta en escritura extractada. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. El notario que autoriza acredita que, a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2023, los únicos accionistas de la Sociedad, eran Inversiones Dresden SpA e Inversiones Santa Sofia Limitada. Santiago, 28 de abril de 2023.