SAY GROUP SpA

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público titular 20º Notaría Santiago, Avenida Apoquindo 4990, Las Condes, Santiago, CERTIFICO:-Que hoy, 09 de mayo de 2023, ante mí, Repertorio Nro2619./2023, se redujo a escritura pública el Acta de la SEGUNDA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad "SAY Group SpA”, Rut N° 77.583.635-0, extracto de constitución inscrito a fojas 658, número 423 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2022, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12-05-2022. Modificación se inscribió a fojas 1344, número 878, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2022 y se publicó en el Diario Oficial número 43.358 cuarenta y tres mil trescientos cincuenta y ocho con fecha 22-09-2022.- Por escritura pública de fecha 15-02-2023, bajo el Repertorio número 208-2023, los entonces únicos accionistas de la Sociedad SAY GROUP SpA, acordaron reformar sus Estatutos, modificando: UNO) el derecho de opción preferente; DOS) el domicilio de la sociedad, pasando a ser el nuevo domicilio la comuna de Talagante; y TRES) La forma de administración de la Sociedad, la que será ejercida por tres personas designadas por la Junta de Accionistas. Conforme a eso, dictó estatutos refundidos (en adelante, la “Escritura de Modificación”). Un extracto de la referida Escritura de Modificación se inscribió a fojas 355, número 220, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2023. Asimismo, atendida la modificación del domicilio social, un extracto de la misma Escritura de Modificación se inscribió a fojas 76, número 34, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial número 43491 con fecha 02-03-2023. De la misma forma, por tratarse de un cambio de domicilio, se inscribió la constitución de la sociedad y una rectificación, a fojas 68, número 31; y fojas 75 número 33, respectivamente, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, conforme a la Ley N°19.499, correspondiente a la Ley de Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, los accionistas por unanimidad vienen en sanear el vicio formal incurrido, en el sentido de corroborar lo señalado en la Escritura de Modificación y el extracto de la misma, inscrito y publicado según se señala en el numeral /Tres/ de la Cláusula Primera precedente, así como todas las inscripciones que se dieron como consecuencia de la modificación en comento, por el cambio de domicilio. Es del caso que, por una serie de eventos no pronosticados por los accionistas y administración de SAY GROUP SpA, se inscribió tardíamente la modificación de la sociedad en el Conservador de Bienes Raíces correspondiente al nuevo domicilio, esto es el Conservador de Bienes Raíces de Talagante, sin cumplir con los plazos establecidos por la ley para ello. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de mayo de 2023.