ISCHIA II SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.196, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de abril de 2023, Rep. 3391, ante mí: i) la sociedad VALLENEGRO SpA, representada, domiciliada en Camino Las Hualtatas 5.001, casa 123, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y, ii) doña Alicia Matilde Bozzo Torres, domiciliada en Lo Recabarren 6.291, departamento 131, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; acordaron lo siguiente: I. Fusión de Sociedades: la sociedad VALLENEGRO SpA en su calidad de actual y única accionista de la sociedad ISCHIA II SpA, inscrita a fojas 25.322, número 11.524 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023; y, doña Alicia Matilde Bozzo Torres en su calidad de actual y única accionista de la sociedad MONTEBLANCO SpA, inscrita a fojas 14.076, número 6.733 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, acordaron fusionar MONTEBLANCO SpA en ISCHIA II SpA, mediante la absorción de MONTEBLANCO SpA en ISCHIA II SpA, quedando esta última como sociedad continuadora. Quedan por consiguiente la sociedad VALLENEGRO SpA y doña Alicia Matilde Bozzo Torres como actuales y únicas accionistas de ISCHIA II SpA. II. Aumento de Capital: Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital social de ISCHIA II SpA, de sus actuales $250.000.000, en la suma de $54.777.434, quedando el capital social fijado en la suma única y total de $304.777.434, íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas de acuerdo con lo estipulado en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales. III. Transformación a Sociedad de Responsabilidad Limitada: Con posterioridad a la Fusión, la sociedad VALLENEGRO SpA, representada, domiciliada en Camino Las Hualtatas 5.001, casa 123, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y doña Alicia Matilde Bozzo Torres, domiciliada en Lo Recabarren 6.291, departamento 131, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, como actuales y únicas accionistas de ISCHIA II SpA vienen en transformar el tipo social, en una sociedad de responsabilidad limitada y de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: ISCHIA II LIMITADA. Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /Uno/ La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión, derechos en sociedades y cualesquiera otros instrumentos mercantiles y mobiliarios, tanto en Chile como en el extranjero; pudiendo entre otros actos, adquirirlos, explotarlos, administrarlos, enajenarlos, percibir sus frutos, darlos en arrendamiento u otras formas de cesión temporal, por cuenta propia o ajena; y, /Dos/ La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, construcción, administración, y, en general, la explotación de todo tipo de bienes raíces, por cuenta propia o ajena. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo constituir y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; y, en general, realizar toda otra actividad que directa o indirectamente se relacione con las anteriores y que los socios determinen. Capital: El capital social asciende a la suma de $304.777.434, los cuales son pagados por sus socios en dinero efectivo en las siguientes cantidades y proporciones: (i) VALLENEGRO SpA, con $250.000.000, equivalentes al 82,03% del capital y los derechos sociales; y, (ii) doña Alicia Matilde Bozzo Torres, en su calidad de Empresario Individual y contribuyente del impuesto de primera categoría, con $54.777.434, equivalentes al 17,97% del capital y los derechos sociales. Administración: La administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a (i) doña Alicia Matilde Bozzo Torres, cédula nacional de identidad número 2.772.853-7; (ii) doña María Jesús Hidalgo Larraín, cédula nacional de identidad número 17.090.224-6; y (iii) doña Verónica Adriana Larraín Bozzo, cédula nacional de identidad número 6.868.958-9, quienes actuando conjuntamente, dos cualquiera de las tres, contarán con las más amplias facultades de administración. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento definitivo de alguna de las administradoras, situación que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, corresponderá conjuntamente a las administradoras restantes que no se encuentren afectadas por alguna de las situaciones anteriormente indicadas. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento definitivo de dos de las administradoras, situación que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, corresponderá individualmente a la administradora que no se encuentre afectada por alguna de las situaciones indicadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de mayo de 2023. HQM. Not. Pub.