Eólica de Taltal SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, suplente del Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas N°1070, 2º piso, Santiago, certifica: Con fecha 10 de mayo del año 2023, ante Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Eólica de Taltal SpA (la “Sociedad”), celebrada el 10 de mayo de 2023, bajo repertorio N° 15.281-2023, en la cual se acordó: (i) Modificar la moneda funcional en que se expresa el capital social, esto es, de pesos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “USD”), pasando el nuevo capital a ser de USD 12.566.046,69, dividido en las mismas 1.177 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) Aumentar el capital social en la suma de USD 120.000.000, mediante la emisión de 823 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, esto es, desde la suma de USD 12.566.046,69, dividido en 1.177 acciones a la suma de USD 132.566.046,69, dividido en 2.000 acciones; y (iii) Reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento treinta y dos millones quinientos sesenta y seis mil cuarenta y seis Dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y nueve centavos de Dólar dividido en dos mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo, transferencia bancaria a la cuenta social o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas”; “Artículo Primero Transitorio.- Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de ciento treinta y dos millones quinientos sesenta y seis mil cuarenta y seis Dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y nueve centavos de Dólar, dividido en dos mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: /A/ Ibereólica Renovables Chile S.A. ha suscrito mil acciones, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; y /B/ Repsol Chile S.A., ha suscrito mil acciones, de las cuales: i) cuatrocientas sesenta y dos acciones se encuentran íntegramente pagadas; y ii) quinientas treinta y ocho acciones se pagarán dentro del plazo de cinco años a contar desde el diez de mayo de dos mil veintitrés.”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 66.059, número 31.510 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2023.