CNN Chile Canal de Televisión Limitada

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público, Suplente de la Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago doña Patricia Valentina Manríquez Huerta, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2023, ante la titular, Turner International, Inc. y Turner International Latin America, Inc., ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad CNN Chile Canal de Televisión Limitada acordaron: (i) dividir CNN Chile Canal de Televisión Limitada, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada, Warner Bros. Discovery Chile Holdings Limitada la que se constituye como consecuencia de división; (ii) disminuir el capital social de CNN Chile Canal de Televisión Limitada en la misma cantidad asignada como capital a la nueva sociedad Warner Bros. Discovery Chile Holdings Limitada, esto es, en $127.535.838.820, quedando el nuevo capital social fijado en la cantidad de $1.924.865.010, dividido entre Turner International, Inc. con $264.763.257 y Turner International Latin America, Inc. con $1.660.101.753; y, (iii) constituir una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se forma como consecuencia de la división de CNN Chile Canal de Televisión Limitada, denominada “Warner Bros. Discovery Chile Inversiones Limitada”, a la que se le asignaron los activos y pasivos que se detallan en la referida escritura pública, y cuyos únicos socios son Turner International, Inc. y Turner International Latin America, Inc., correspondiéndoles a estos el mismo porcentaje de derechos sociales que tienen en la sociedad que se divide. Se aprobó también su pacto social, que se extracta de la siguiente manera: Nombre: Warner Bros. Discovery Chile Inversiones Limitada, pudiendo usar la abreviación WBD Chile Inversiones Ltda. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Hasta el 31 de diciembre de 2038, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de este pacto social, con un año de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la respectiva prórroga que estuviese vigente. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: desarrollar, ya sea directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otras personas, las siguientes actividades dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) crear, producir, desarrollar, explotar, promover, publicitar y comercializar un canal de televisión de transmisión de noticias en Chile; b) la venta de espacios publicitarios en toda clase de medios; c) la compra e importación de equipos para telecomunicaciones, sus repuestos, piezas, útiles, accesorios y demás elementos afines; d) la explotación directa de los mismos bienes para el desarrollo de sus fines; e) desarrollar cualesquiera otras actividades en las áreas de la prensa y de las comunicaciones o que se relacionen directa o indirectamente con las mismas; y f) en general ejecutar toda clase de actos y efectuar todos los contratos y negocios civiles y comerciales afines o derivados, necesarios o conducentes directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá constituir otras sociedades o incorporarse a ellas. Capital: $127.535.838.820, el que se encuentra íntegramente pagado y distribuido como sigue: Turner International, Inc. con $17.542.427.094, y Turner International Latin America, Inc. con $109.993.411.726, ambos aportes con cargo al capital asignado en la división. Administración. Corresponde única y exclusivamente al socio Turner International, Inc., quien deberá designar uno o más mandatarios mediante escritura pública, de la cual se deberá tomar nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio. Demás materias constan en escritura extractada. La sociedad dividida, CNN Chile Canal de Televisión Limitada, se encuentra inscrita a fojas 8.806, N° 5.897 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. Santiago, 17 de mayo de 2023. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Suplente.