Patagonia Biotecnología SpA

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número 29 de Santiago, domiciliada en calle Mac-Iver número 225 oficina 302 Santiago, certifica: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de Patagonia Biotecnología SpA, Rol Único Tributario N°76.321.115-0, inscrita a fojas 70.069, N°46.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”) celebrada el 28 de abril del año 2023 y reducida a escritura pública ese mismo día con repertorio N°3489, los accionistas de la Sociedad; Los Tres SpA; Capicúa SpA; Inversiones Pucón Limitada; Inversiones Púa Limitada.; Rebeca, Ana Kristina Gálvez y Cía.; Grupo Metallum Inversiones Limitada; Claudio Fernández Fornés; Marcelo Brintrup Meeder; Marcia J. Ulrich; Asesorías e Inversiones Abascal Limitada.; David John Hockley y Rebeca Gálvez acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: a) Desdoblamiento de las acciones de la Sociedad, manteniendo su capital y aumentando el número de acciones en que se encuentra dividido, pasando el capital a estar dividido en 1.877.338 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. b) Fusión por incorporación entre la Sociedad y Patagonia Overseas SpA (la “Sociedad Absorbida”), absorbiendo la primera a la última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de su patrimonio y accionistas, disolviéndose por esta causa la Sociedad Absorbida, sin que proceda su liquidación. C) Aumento de Capital: producto de la fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital en $29.096.857, mediante la emisión de 58.062 nuevas acciones para los accionistas de la Sociedad Absorbida. Dicho aumento se entiende pagado mediante la incorporación del capital y patrimonio de la sociedad Absorbida. Por consiguiente, el capital social de la Sociedad, asciende a la suma de $902.070.091 dividido en 1.935.400 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas. Como consecuencia de las modificaciones descritas, los accionistas modificaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $902.070.091 pesos, dividido en 1.935.400 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad, de $902.070.091 pesos, dividido en 1.935.400 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: a) Inversiones Los Tres SpA ha suscrito y pagado 474.600 acciones; b) Inversiones Capicúa SpA ha suscrito y pagado 474.600 acciones; c) Inversiones Pucón Limitada, ha suscrito y pagado 276.100 acciones; d) Inversiones Púa Ltda ha suscrito y pagado 290.300 acciones; e) Rebeca, Ana Kristina Gálvez y Cía ha suscrito y pagado 131.800 acciones; f) Grupo Metallum Inversiones Limitada ha suscrito y pagado 169.500 acciones; g) Claudio Fernández Fornés ha suscrito y pagado 22.800 acciones; h) Marcelo Brintrup Meeder ha suscrito y pagado 21.900 acciones; i) Marcia J. Ulrich ha suscrito y pagado 42.100 acciones; j) Asesorías e Inversiones Abascal Ltda. ha suscrito y pagado 12.300 acciones; k) David Hockley ha suscrito y pagado 9.700 acciones; y l) Rebeca Gálvez ha suscrito y pagado 9.700 acciones”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de mayo de 2023.