Adclean SpA

CLAUDIO ANDRÉS SALVADOR CABEZAS, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con oficio en calle Avenida La Dehesa 1450, local 1, comuna de Lo Barnechea, certifica: Que por escritura repertorio 2838-2023, de fecha 12 de mayo de 2023, ante mí: Se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Adclean SpA, celebrada con fecha 03/05/2023. La sociedad Adclean SpA RUT 77.383.833-K inscrita a fojas 37545 número 17277 año 2021 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En dicha Junta se acordó por unanimidad de los accionistas: (1) Aumentar el capital de la Sociedad de $1.135.120.585 dividido en 330.041.939 acciones ordinarias, nominativas, de y sin valor nominal y en 45.005.719 acciones preferentes Serie Seed, por un valor de $1.400.000.000, mediante la emisión de 9.037.143 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y de 22.592.857 acciones preferentes Serie Seed, las que tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias y preferentes. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, las cuales deberán ser pagadas en efectivo en los términos que se indican en la escritura extractada. (2) Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo contenido se extracta: “QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto.” Se extracta artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales que sigue: “El capital de la Sociedad es la suma de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 67.598.576 acciones Preferentes Serie Seed se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la siguiente forma: (a) Con la suma de $330.041.939, equivalentes a 330.041.939 acciones ordinarias, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; (b) Con la suma de $805.078.646, equivalentes a 45.005.719 acciones Preferentes Serie Seed, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y, (c) Con la suma de $1.400.000.000, equivalentes a 9.037.143 acciones ordinarias y a 22.592.857 acciones Preferentes Serie Seed, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 30 de diciembre de 2024.” (3) Otros acuerdos que no son materia de extracto y se establecen en escritura extractada. Se facultó al portador extracto para legalización.- Santiago, 12 de mayo 2023.