INVERSIONES KORINTOS S.A.

JULIO ALEJANDRO ABASOLO ARAVENA, Notario Público y Conservador de Minas Titular de la 2° Notaría de Antofagasta, con oficio en calle Washington N°2.653, Antofagasta, certifico que, con fecha 21 de Abril de 2023 Repertorio N. 1611-20223, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES KORINTOS S.A., RUT N°96.682.380-1 celebrada con fecha 12 de abril de 2023, inscrita a fojas 581 vuelta N°407 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del año 1993; en que se acordó: A) Aprobar la fusión de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. con la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, por incorporación de las primeras en esta última que las absorberá; pasando a incorporarse todos los activos y pasivos de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. (Sociedades Absorbidas) al de la Sociedad Absorbente INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA a valores contables, sin perjuicio de mantener registrado en INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA sus valores tributarios para los efectos legales e impositivos que correspondan, la que en consecuencia será la sucesora legal de las Sociedades Absorbidas: INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. para todos los efectos, en todos sus derechos y obligaciones, y en especial de sus obligaciones tributarias, produciéndose la disolución de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. por el solo ministerio de la ley e incorporándose sus accionistas como accionistas de la Sociedad Absorbente que subsistirá.- B) Aprobar, para efectos de la fusión, los balances generales individuales de INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. al 31 de octubre de 2022, el Informe Pericial de la fusión de fecha abril de 2023 emitido por Larson Tax & Legal SpA, y en general todos los documentos que sirven de antecedente al proceso de fusión.- C) Aprobar el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio, esto es, de los activos y pasivos de la sociedad INVERSIONES KORINTOS S.A. a valores contables, con motivo de la fusión aprobada y que son los que constan en los balances generales individuales e informe pericial, en la forma y condiciones que se indica en el informe pericial aprobado, sin perjuicio, como ya se señaló, de mantener el registro de los valores tributarios conforme con las disposiciones legales aplicables. Como consecuencia de la fusión por incorporación en comento, se aprueba un nuevo capital de la Sociedad Absorbente por $381.019.003.-, dividido en 184.599 acciones, de los cuales $60.000.000.- serán aportados con los actuales activos y pasivos de INVERSIONES KORINTOS S.A. en pago de las nuevas acciones que suscribirán sus accionistas. De acuerdo con el informe pericial referido, las participaciones en el capital accionario de la Sociedad Absorbente, serán, post fusión, los siguientes: a) JAKA S.A. con 45.020 acciones; b) BELLAGIO S.A. con 53.268 acciones; c) SOCIEDAD DE INVERSIONES SUPETAR LIMITADA con 61.528 acciones; d) ANA MARÍA PEET LACALLE con 8.621 acciones; e) INVERSIONES PIREO LIMITADA con 8.621 acciones; y f) CORFÚ S.A. con 8.621 acciones. En virtud de lo expuesto, el patrimonio de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión quedará como sigue: Capital Social Actualizado: $381.019.003.-; Resultados Acumulados: $914.296.629.-; Total Patrimonio: $1.295.315.632.- Con motivo de la fusión, se incorpora a la Sociedad Absorbente la totalidad de los bienes de INVERSIONES KORINTOS S.A., incluyendo bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, derechos en contratos, equipos, instalaciones, valores mobiliarios, acciones, títulos de crédito, efectos públicos y de comercio, créditos, derechos reales y personales, garantías, contratos de arrendamiento, pólizas de seguros, y otros contratos y derechos, dineros, monedas, especies valoradas, bienes tangibles e intangibles y demás bienes de cualquier naturaleza que sean o que en el futuro se declare que pertenecían a la fecha de la fusión a INVERSIONES KORINTOS S.A., figuren o no en sus inventarios o balances. Los bienes que se radican con motivo de la fusión en la Sociedad Absorbente, esto es, la totalidad de los bienes de la Sociedad Absorbida, se han valorizado al valor de libros con que éstos aparecen en los registros contables de INVERSIONES KORINTOS S.A. al 31 de octubre de 2022.- D) Aprobar el estatuto de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA como Sociedad Absorbente, cuyo texto los accionistas presentes han tenido a la vista con las modificaciones que se proponen. Otros acuerdos constan en escritura extractada.- Antofagasta, 21 de Abril de 2023.- JULIO ABASOLO ARAVENA NOTARIO PUBLICO.