INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA

JULIO ALEJANDRO ABASOLO ARAVENA, Notario Público y Conservador de Minas Titular de la 2° Notaría de Antofagasta, con oficio en calle Washington N°2.653, Antofagasta, certifico que, con fecha 28 de abril de 2023, Rep N. 1722-2023 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, RUT N°76.435.613-6, celebrada con fecha 12 de abril de 2023, inscrita a fojas 596 N°309 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del año 2015; en que se acordó: A) Aprobar la fusión de INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, con las sociedades anónimas cerradas, INVERSIONES KORINTOS S.A., inscrita a fojas 581 vuelta N°407 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del año 1993; y la sociedad TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A., inscrita a fojas 671 N°509 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del año 2001; por incorporación de las dos últimas en INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA (Sociedad Absorbente), pasando a incorporarse todos los activos y pasivos de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. (Sociedades Absorbidas) a la Sociedad Absorbente INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA a valores contables, sin perjuicio de mantener registrado en INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA sus valores tributarios para los efectos legales e impositivos que correspondan, la que en consecuencia será la sucesora legal de las Sociedades Absorbidas: INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. para todos los efectos, en todos sus derechos y obligaciones, en especial de sus obligaciones tributarias, produciéndose la disolución de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. por el solo ministerio de la ley e incorporándose sus accionistas como accionistas de la Sociedad Absorbente INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, todo ello una vez perfeccionada la fusión.- B) Aprobar, para efectos de la fusión, los balances generales individuales de INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA, INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. al 31 de octubre de 2022, el Informe Pericial de la fusión de fecha abril de 2023 emitido por Larson Tax & Legal SpA, y en general todos los documentos que sirven de antecedente al proceso de fusión.- C) Aprobar el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad de los patrimonios, esto es, de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. a valores contables, con motivo de la fusión proyectada y que son los que constan en los balances generales individuales e informe pericial, en la forma y condiciones que se indica en el informe pericial aprobado, sin perjuicio, como ya se señaló, de mantener el registro de los valores tributarios conforme con las disposiciones legales aplicables. En razón de lo anterior el capital de la sociedad Absorbente aumenta de $12.000.000.- a $381.019.003.- post fusión, emitiéndose al efecto 183.399 nuevas acciones que se suscribirán y pagarán por los actuales accionistas de INVERSIONES KORINTOS S.A. y TRAZO ARQUITECTURA E INGENIERÍA S.A. con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de esa sociedad, mediante el canje de acciones indicado en el Informe Pericial. Los accionistas presentes acordaron dar su aprobación al aumento de capital propuesto. De acuerdo con el informe pericial referido, las participaciones en el capital accionario de la Sociedad Absorbente, serán, post fusión, los siguientes: a) JAKA S.A. con 45.020 acciones; b) BELLAGIO S.A. con 53.268 acciones; c) SOCIEDAD DE INVERSIONES SUPETAR LIMITADA con 61.528 acciones; d) ANA MARÍA PEET LACALLE con 8.621 acciones; e) CORFÚ S.A. con 8.621 acciones; y f) INVERSIONES PIREO LIMITADA con 8.621 acciones. En virtud de lo expuesto, el patrimonio de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión quedará como sigue: Capital Social: $381.019.003.-; Resultados Acumulados: $914.296.629; Total Patrimonio: $1.295.315.632.- D) Se aprobó el estatuto de INMOBILIARIA E INVERSIONES DALMACIA SpA y en consecuencia aprobar la modificación de los artículos tercero y quinto permanentes, el reemplazo del artículo primero transitorio y agregar un nuevo artículo sexto transitorio; manteniéndose en todo lo demás el texto vigente de la Sociedad Absorbente, y que pasará a regir con el siguiente texto: “ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto: a) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los socios; b) La construcción de toda clase de obras y edificios en predios propios o ajenos, por cuenta propia o de terceros y la comercialización de esos bienes, entendiéndose dentro de estas actividades la construcción de inmuebles para uso residencial y la construcción de inmuebles para uso no residencial; c) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; d) La prestación de servicios de asesoría en arquitectura, diseño, ingeniería y actividades relacionadas de consultoría técnica; e) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho.” Se reemplaza el artículo quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos ochenta y un millones diecinueve mil tres pesos, dividido en ciento ochenta y cuatro mil quinientos noventa y nueve acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, pagadas de acuerdo a lo estipulado en el artículo primero transitorio. De pleno derecho por el expresado en cada balance aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas, resultante de la distribución de la revalorización del capital propio, sin necesidad de reformar los estatutos. Las acciones que no hubiesen sido pagadas gozarán de iguales derechos que aquellas que hubiesen sido pagadas, salvo en lo referente, a los beneficios sociales y en las devoluciones de capital.” El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Antofagasta, 28 de Abril de 2023.- JULIO ABASOLO ARAVENA NOTARIO PUBLICO.