SUNROOF SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifico: Por escritura pública de fecha 17 de abril del año 2023, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “SUNROOF SpA ” celebrada con fecha 03 de abril del año 2023, ante mi presencia en todo el desarrollo de la misma, en la que: (i) don Nicolás Alejandro Ibarra Guzmán, cédula de identidad número 16.606.303-5, en su calidad de representante de la sociedad “INVERSIONES AURORA SpA”; (ii) don Francisco Alejandro Martin Albi, cédula de identidad número 17.347.642-6, en su calidad de representante legal de la sociedad “ALBI INVESTMENTS SpA”; (iii) don Sergio Eduardo Patricio Ibarra Kannengiesser, cédula de identidad número 5.071.102-1, en su calidad de representante de la sociedad “INVERSIONES CUMBRES AZULES SpA”; (iv) don Rodrigo Infante Ureta, cédula de identidad número 9.268.610-2, en su calidad de representante de la sociedad “INTEGRA SERVICIOS S.A.; (v) don Rafael Alejandro García Yus, cédula de identidad número 8.709.832-K, en su calidad de representante de la sociedad “RJT INVESTMENTS SpA; (vi) don David Fillmer Lorentzen pasaporte número 479612841, en su calidad de representante de la sociedad “SUNROOF ACQUISITION LLC”; (vii) don David Fillmer Lorentzen pasaporte número 479612841, en su calidad de representante de la sociedad “LORENTZEN INVERSIONES SUNROOF SpA”; y (viii) don Francisco Alejandro Martin Albi, cédula de identidad número 17.347.642-6, en su calidad de representante legal de la sociedad “ALBI VENTURES II SpA”; todos en su calidad de accionistas con derecho a voto de la sociedad “SUNROOF SpA”, modificaron los Estatutos Sociales de la compañía “SUNROOF SpA” constituida en esta misma Notaría por escritura pública de fecha 24 de noviembre del año 2016, y cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 95366, número 52014 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y publicada en el Diario Oficial con fecha 23 de diciembre de 2016, en el siguiente sentido: (i) Se modifica el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales de la compañía “SUNROOF SpA”, por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.918.014.354 pesos, divido en 4.765 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en cinco series según se indica a continuación: (a) Serie A: formada por 2.293 acciones; (b) Serie B: formada por 1.155 acciones; (c) Serie C: formada por 282 acciones; (d) Serie ESOP: formada por 559 acciones; y (e) Serie D: formada por 476 acciones ordinarias. Las acciones Serie A recibirán preferente y exclusivamente los dividendos que distribuya la Sociedad, desde el cumplimiento de la condición establecida como preferencia de la Serie B, hasta recibir por concepto de distribución de dividendos un monto agregado correspondiente al 51,67% del total de dividendos distribuidos como así de pagos de intereses, capital y multas de prepago realizados a la sociedad SUNROOF LENDER, LLC desde el 18 de marzo de 2020. Las acciones Serie A recibirán 77,7% de cada distribución de dividendos hecha por la Compañía hasta que se complete el porcentaje señalado precedentemente. Las acciones de la Serie B tendrán el derecho a recibir preferente y exclusivamente los dividendos que distribuya la Sociedad, hasta que se cumpla la siguiente condición: Recibir una tasa interna de retorno después de gastos e impuestos de 15% sobre US$3.289.733,06. Una vez alcanzados los montos indicados, se entenderán terminadas las preferencias y limitaciones de cada una de las series preferentes, pasando a ser acciones ordinarias. Las acciones Serie C recibirán preferente y exclusivamente los dividendos que distribuya la Sociedad, desde el cumplimiento de la condición establecida como preferencia de la Serie B, hasta recibir por concepto de distribución de dividendos un monto agregado correspondiente al 14.83% del total de dividendos distribuidos como así de pagos de intereses, capital y multas de prepago realizados a la sociedad SUNROOF LENDER, LLC desde el 18 de marzo de 2020. Las acciones Serie C recibirán 22,3% de cada distribución de dividendos hecha por la Compañía hasta que se complete el porcentaje señalado precedentemente. De acuerdo con lo establecido en el artículo 60 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, se consignará la terminación de las preferencias y limitaciones de las series preferentes mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho terminación. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones Serie D no tendrán preferencia alguna y se mirarán para todos los efectos legales a que haya lugar como acciones ordinarias, quedando en propiedad de la sociedad, y en cartera, hasta el cumplimiento de la Condición de Compra a que se refiere el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 3 de abril del año 2023. Así pues, de no cumplirse con la referida Condición de Compra, y por tanto falla, las acciones Serie D se extinguirán de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial y/o extrajudicial de ninguna naturaleza, quedando reducido el capital de la compañía al actual capital, esto es, el correspondiente a $1.466.294.628 dividido en 4.289 acciones”; y (ii) Se modifica el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales de la compañía “SUNROOF SpA”, por el que sigue: “Artículo Segundo Transitorio: El capital social fijado en el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales asciende a $2.918.014.354 pesos, está dividido en 4.765 , divididas en: Serie A formada por 2.293 acciones; Serie B formada por 1.155 acciones; Serie C formada por 282 acciones; Serie ESOP formada por 559 acciones; y Serie D formada por 476 acciones ordinarias. El capital de la Sociedad se suscribe y paga, o se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: UNO) Se pagó con la cantidad de $2.000.000 pesos, que corresponden al capital con se constituyó la sociedad, representados por 2.000 acciones, ordinarias, nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; DOS) Se pagó con la cantidad de $284.006.072 pesos, representados por 293 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 28 de agosto del dos mil diecinueve; TRES) Se pagó con la cantidad de $282.567.010 pesos, representados por 1.155 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de marzo de dos mil veinte; CUATRO) Se pagó con la cantidad de $897.220.000 pesos representada por 282 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 3 de agosto de 2022; CINCO) Se pagará con la cantidad de $501.546 pesos representada por 559 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 3 de agosto de 2022; y SEIS) Se pagará con la cantidad de $1.451.719.726 pesos representada por 476 acciones ordinarias de la Serie D, acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 3 de abril del año 2023”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de abril del año 2023.