Jorle Industrial SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico que con fecha 27 de abril de 2023, por escritura pública otorgada ante mí, repertorio número 6210-2023, doña Rosario Ariztia Tagle, C.I N°16.607.992-6, con domicilio en calle Padre Mariano 82, oficina 1102, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana, redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de JORLE INDUSTRIAL SpA, (la “Sociedad”), rol único tributario número 77.696.733-5, del mismo domicilio, inscrita en el Registro de Comercio a fojas 103.893 número 45.705 del año 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la cual por aprobación de los accionistas presentes, correspondientes al quorum establecido en la ley de sociedades anónimas, acordaron la modificación del ARTICULO SEXTO de los estatutos, respecto a la administración de la sociedad, pasando de ser administrada por un administrador único a serlo por un directorio compuesto por un total de 3 directores, y modificándose por tanto dicho artículo por el siguiente: “Artículo Sexto: UNO/ El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderán a un directorio (en adelante, el “Directorio”), conformado por tres miembros, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente. El cargo de director podrá ser remunerado, de acuerdo a lo que se decida anualmente por la junta ordinaria de accionistas, y los directores ocuparán dichos cargos por un período de un año, al término del cual el Directorio deberá sr renovado completamente. Si por cualquier causa, se postergaré la junta de accionistas, llamada a elegir el nuevo Directorio, los directores continuarán en sus funciones, aún después de expirado su período, hasta que dicha junta se celebre y se proceda a una nueva elección. Si se produjere la vacancia de un director, en su caso, deberá procederse a la renovación total del Directorio podrá nombrar a un remplazante. DOS/ El Directorio administrará y representará a la Sociedad con las más amplias facultades de administración, los cuales -actuarán de forma colegiada bajo el régimen previsto de Directorio, tendrán todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio como al gerente general de una sociedad anónimas. Lo anterior es sin perjuicio de los apoderados especiales de la Sociedad que el o los accionistas por unanimidad nombren por escritura pública o por instrumento privado otorgado en el extranjero debidamente apostillado en Chile. A mayor abundamiento, el Directorio en el ejercicio de la representación de la Sociedad, se encontrarán investidos de las facultades que, a modo meramente ejemplar y sin que constituyan limitación, se enumeran a continuación: Uno) Celebrar todo tipo de actos o contratos, comprar, permutar, vender, enajenar, ceder, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, acciones y derechos; fijando precios, formas de pago, cabidas y deslindes y toda clase de condiciones y modalidades en los contratos, percibir y pagar el precio, ejecutar, ejercitar y renunciar a todos los derechos que otorgan los Códigos Civil y de Comercio y demás legislación vigente a los compradores y vendedores; fijar las políticas de ventas y precios de las actividades y servicios comprendidos dentro del giro social; Dos) Otorgar pactos accesorios a los contratos de compraventa o permuta; Tres) Renunciar a acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, revisión, lesión enorme, entre otras; Cuatro)Otorgar pactos accesorios a los contratos de compraventa o permuta, convenir con el Fisco, las municipalidades y otras corporaciones, fundaciones e instituciones de derecho público o privado, todo lo concerniente a expropiaciones por causa o utilidad pública, ejercitando las facultades indicadas para la compraventa; Cinco) Aceptar cesiones de créditos civiles y mercantiles, y de todo tipo de instrumentos y títulos de crédito en general, facturas, letras de cambio, pagarés, cheques, etc., Seis)Dar o tomar en arrendamiento o concesión toda clase de bienes, muebles o inmuebles, y toda clase de servicios, materiales o inmateriales, fijando rentas, honorarios y todos los demás elementos de los contratos, sean de su naturaleza, de su esencia, o meramente accidentales; Siete) Podrán celebrar contratos o convenios de trabajo, individuales o colectivos, modificarlos y ponerles término, otorgando los correspondientes finiquitos; Ocho) Celebrar contratos de representación; Nueve) Podrán constituir nuevas sociedades o comunidades o ingresar a otras ya existentes con terceros, ya sean civiles o mercantiles, de personas o de capital, anónimas, de responsabilidad limitada, colectivas, en comanditas, sociedades por acciones, o cualquier otra especie de sociedad o comunidad, ejercer o renunciar las acciones que competan a la sociedad en tales sociedades o comunidades, sin limitación alguna, así, podrá administrarlas, modificarlas, disolverlas, y liquidarlas con las más amplias facultades, ejerciendo todos los derechos que correspondan a la sociedad; y representar a la sociedad con voz y voto en todas las en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados que la sociedad sea que forme parte o no, tenga o no participación o interés, participando en las juntas de las sociedades anónimas con derecho a voz y voto; Diez) Podrán comprar, vender y enajenar acciones, adquirir y ceder derechos sociales, sobre cualquier tipo de sociedad de que la sociedad sea socia o accionista o llegare a serlo, así como adquirir o enajenar los activos de las mismas; Once) Podrán otorgar mandatos generales y especiales y tendrán la facultad de revocarlos en todo o en parte; Doce) Podrán dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad en tales contratos Trece) Podrán suscribir patentes, registrar marcas comerciales; Catorce) Podrán solicitar y contratar préstamos en cuenta corriente, contra aceptación de letras de cambio o de cualquier otro tipo; podrán dar o tomar dinero o cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos, con el carácter de mutuante o mutuario; Quince) Podrán dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario, o en secuestro; podrán celebrar contratos de comisión o de correduría; Dieciséis) Podrán ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador; podrán celebrar contratos de seguros terrestres, marítimos y aéreos, pudiendo ejercitar sin excepción alguna las acciones originadas en dichos contratos, podrán celebrar pólizas, endosarlas, ya sea en dominio, cobro, o garantía, y cancelarlas, podrá acordar primas, fijar riesgos, cobrar y percibir indemnizaciones, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros; Diecisiete) Podrán emitir, girar, suscribir, aceptar, avalar, endosar, cobrar y percibir, pagar, protestar, sustituir, prorrogar, reaceptar, renovar y cancelar letras de cambio, pagarés, facturas y toda clase de instrumentos mercantiles y de crédito en general, podrá realizar todo tipo de operaciones financieras, bursátiles y de crédito; Dieciocho) Podrán otorgar y recibir fianzas, prenda civil, industrial, sin desplazamiento, o de cualquier otro tipo, sobre bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, tanto para obligaciones propias como de terceros; podrán constituir, aceptar, posponer, servir y alzar hipotecas sobre bienes raíces o naves, o recibir bienes en tal carácter para caucionar obligaciones naturales, civiles o mercantiles, tanto ara obligaciones propias como de terceros, pactar solidaridad activa o pasivas en las obligaciones que suscriban, En caso de otorgarse garantías de aquellas indicadas en el presente numeral, sea por obligaciones propias o de terceros y sin prejuicio de cual sea su monto, no se requerirá de autorización adicional alguna y, particularmente, no será necesario contar con aprobación alguna de los accionistas de la sociedad, bastando la firma del apoderado y el cumplimiento de las formalidades legales pertinentes para que dicha garantía quede totalmente perfeccionada. Diecinueve) Podrán constituir limitaciones de dominio a los bienes sociales, tales como las de los derechos de uso, usufructo, habitación y aceptar la constitución de estos derechos sobre bienes de terceros en favor de la sociedad; podrán caucionar toda clase de obligaciones civiles, naturales, mercantiles, legales y voluntarias; Veinte) Podrán ejecutar toda clase de operaciones mercantiles y bancarias; podrán abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito o de crédito, en bancos o instituciones similares; podrán depositar, cobrar y percibir, girar y sobregirar en ellas, con o sin garantías, imponerse de sus movimientos, aprobar u objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, colocar o retirar dinero, valores o documentos en custodia o en garantía, y en general podrá ejercer todos los derechos del cuenta correntista incluido solicitar créditos; Veintiuno)Podrán constituir a la sociedad en codeudora solidaria o fiadora, podrán novar toda clase de obligaciones sociales, otorgar traspasos, cancelaciones, recibos y finiquitos; operar con warrants, debentures y demás efectos públicos; Veintidós) Podrán efectuar todo tipo de operaciones de cambios internacionales conforme a la reglamentación vigente; podrán efectuar todo tipo de operaciones de importación o exportación, suscribir acreditivos, cobranzas, cartas de crédito, retirar o endosar documentos de embarque y, en general ejecutar todos los actos conducentes a este tipo de operaciones; Veintitrés) Podrán retirar de los correos de correspondencia simple, encomiendas y certificados; Veinticuatro) Podrán abrir sucursales o agencias de la sociedad designando a las persona que deban atenderlas, tanto en el país como en el extranjero; Veinticinco) En general podrán celebrar o ejecutar cualquier clase de contrato o acto, gestión o tramitación, ante cualquier autoridad o institución, ya sea municipal, laboral, previsional, tributaria, pública, privada o de cualquiera otra especie; Veintiséis) Podrán firmar recibos, finiquitos y cancelaciones como suscribir toda clase de documentos públicos o privados y formular en ellos las declaraciones que estime pertinentes, ya sean contratos, actos o documentos, nominados o no, contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; Veintisiete) Podrán representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de Derecho Público, fiscales o semifiscales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Municipalidades, Superintendencias, Ministerios, Subsecretarias, Instituto de Salud Pública y autoridades sanitarias en general, etcétera, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Veintiocho) Contratar de terceros servicios de internet, espacios publicitarios, banners y otros soportes publicitarios; Veintinueve) En el orden judicial tendrán todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, muy en especial las que señala el Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil en ambos incisos, especialmente las de aceptar la demanda contraria, desistirse de la acción deducida, renunciar los recursos o los términos legales, absolver posiciones, someter asuntos a compromiso y designar árbitros con facultades de arbitradores, transigir, aprobar convenios y percibir, con la expresa declaración de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial; como así también conferir mandato judicial además de conferir patrocinio y poder; Treinta) Podrán ejercer todas y cada una de las facultades que correspondan a la sociedad cuando actúe en cualquier acto o negocio de cualquier naturaleza que sea, aún en todos aquellos casos en que la Ley requiere el otorgamiento de poder especial. En general podrán realizar cualquier acto o contrato que sea necesario o conducente a la realización de los fines sociales, sin limitaciones de ninguna naturaleza y especialmente todos aquellos que tengan relación con la operación de compraventa de bienes y activos de la compañía. Además, podrán autocontratar en los más amplios términos, ya sea actuando por sí o como representante lega de otra persona jurídica o natural. En el ejercicio de su mandato, podrán delegar todas y cada una de las facultades que se les confieren por medio de la presente escritura, todo ello con las más amplias facultades. TRES/ El Directorio celebrará sesiones ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán trimestralmente, sin necesidad de citación previa, en el lugar, fecha y hora que determinen libremente los directores. Las sesiones extraordinarias serán celebradas en el lugar, fecha y hora determinado por el presidente o por dos o más de sus miembros. La citación a sesiones extraordinarias deberá hacerse por correo electrónico o carta certificada enviada, con al menos tres días de anticipación a la fecha de la sesión. Dicho plazo podrá ser reducido a veinticuatro horas si la citación es enviada por notario. La citación a sesión extraordinaria deberá incluir la lista de materias a tratar y las citaciones anteriores podrán omitirse en caso de que concurran todos los miembros del Directorio. CUATRO/. Las sesiones de Directorio se celebrarán con la asistencia de al menos dos de sus miembros, y los acuerdos se tomarán por la mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate, el voto del presidente decidirá la votación. No obstante el régimen de mayorías previsto, será necesario, en todo caso, el voto favorable de Directores designados por Accionistas que representen, al menos, el 75% del total capital suscrito con derecho a voto para la toma de las decisiones en relación a los siguientes asuntos: (i) Operaciones de endeudamiento que supongan un endeudamiento acumulado de la sociedad superior al cien por ciento (100%) de su capital social; (ii) Otorgamiento de financiación o garantías personales o reales en favor de los accionistas o de terceros; (iii) Nombramiento de expertos independientes en los supuestos que proceda, en el Estatuto o en la Ley de Sociedades de aplicación; (iv) Ejecución por el Directorio de delegaciones realizadas por la Junta de Accionistas en relación con las materias de su exclusiva competencia; (v) Delegación de facultades por el Directorio en cualesquiera materias referidas en estos apartados (i) a (vii); (vi) Constitución de comisiones delegadas del Directorio, nombramiento y cese de Gerente u otorgamiento de poderes con facultades de disposición en las materias referidas en en estos apartados (i) a (vii); y (vii) Celebración, modificación y/o extinción de relaciones jurídicas o contratos de cualquier clase con los accionistas, Directores, Gerente y/o con cualesquiera personas especialmente relacionadas con ellos. Se entenderá que han asistido a las sesiones de Directorio los miembros que no se encuentren físicamente presentes en dichas sesiones pero que hayan estado conectados simultáneamente y permanentemente durante toda la duración de la sesión por teleconferencia u otros medios que aseguren la continuidad en la comunicación. En dicho caso el presidente y el secretario deberán certificar dicha circunstancia en el acta de la sesión correspondiente. CINCO/ De los acuerdos y debates que se sostengan en las sesiones de Directorio deberá dejarse constancia en un libro de actas, el que podrá llevarse por cualquier medio, siempre que otorgue seguridad de que su contenido no pueda ser alterado. Las actas deberán ser firmadas por los asistentes y el secretario. Si alguno de los miembros del Directorio falleciera o no quisiera o pudiera suscribir el acta respectiva, se deberá dejar constancia de ello en dicha acta. El acta se entenderá aprobada desde la firma y certificación realizada por el secretario, y desde dicha fecha se podrán llevar a cabo a todos los acuerdos tomados en dicha sesión. Si un miembro del Directorio quiere salvaguardar su responsabilidad respecto de algún acuerdo tomado por el Directorio, deberá solicitar que su voto disidente quede registrado en el acta correspondiente. SEIS/ El Directorio podrá designar una o más personas naturales con el título de gerente de la Sociedad y podrá sustituirlos a su arbitrio, estableciendo sus atribuciones y deberes específicos. En caso de designarse un solo gerente, éste tendrá el título de gerente general. En caso de designarse dos o más gerentes, el Directorio deberá necesariamente nombrar a uno de ellos como gerente general. Al gerente general le corresponderá la representación judicial de la Sociedad, estando investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, sin perjuicio de las demás facultades que le otorgue el Directorio. SIETE/ Los directorios, en el ejercicio de sus cargos, están sujetos a las inhabilidades, incompatibilidades, obligaciones y prohibiciones que la ley establece y sometidos a las responsabilidades que ella determina. Los acuerdos que se adopten por lo que se resuelva la celebración de actos y contratos en los que uno o más directores tengan interés por si o como representantes de otras personas, deberán ajustarse a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y de ellos se dará cuenta en le próxima junta de accionistas, con arreglo a la ley. Las funciones del director no son delegables.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 28 de abril de 2023.