INNOVATION FOR SOCIETY SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°11681-2023, don Marcos Sebastián Lozano Harcha, cédula de identidad N°15.317.855- 0; don Ignacio Allard Serrano, cédula de identidad N°13.040.388-3; don Diego Ignacio Castro Carrasco, cédula de identidad N°18.768.081-6; y don Cristián Álvaro Martín García Concha, cédula de identidad N°15.967.455-K, en su calidad de actuales accionistas (los “Accionistas”) de la sociedad INNOVATION FOR SOCIETY SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, redujeron el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de abril de 2023, en virtud de la cual, acordaron lo siguiente: Uno. Reconocer, en virtud del artículo 18 del Decreto Supremo N°702 que aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas y el artículo 434 del Código de Comercio, la disminución de capital de la Sociedad al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es $43.660.000, dividido en 43.660.000 acciones ordinarias. Dos. Crear una serie de acciones denominadas Stock Options que gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derechos políticos, derecho a voto ni serán contabilizadas para los quórums de las juntas de accionistas de la Sociedad. Tres. Canjear las 555.000 acciones ordinarias de la Sociedad de don Diego Ignacio Castro Carrasco, por 555.000 acciones de la nueva serie Stock Options. Cuatro. Aumentar el capital social desde la cantidad de $43.660.000 dividido en 43.105.000 acciones ordinarias y 555.000 acciones Stock Options, a la suma de $55.500.000 dividido en 53.095.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, y 2.405.000 acciones Stock Options. Cinco. Emitir las nuevas acciones representativas del aumento de capital de inmediato, junto con suscribirlas y pagarlas íntegramente dentro de un plazo de 5 años a partir de esta fecha. En virtud de los acuerdos mencionados, los Accionistas, representando la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos sociales reemplazando íntegramente el artículo Quinto y Primero Transitorio, y con la creación del artículo Quinto Bis, tal como se enuncia a continuación: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y cinco millones quinientos mil pesos, dividido en i) Cincuenta y tres millones noventa y cinco mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y ii) Dos millones cuatrocientos cinco mil acciones de la serie acciones Stock Options. Todas las acciones de la sociedad se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos, las que, en todo caso, deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo no superior a cinco años contados a partir del veintiséis de abril del dos mil veintitrés.”; b) “Artículo Quinto Bis: Las acciones Stock Options gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos de ningún tipo o especie, y no serán contabilizados para los quorum de las juntas de accionistas. Para estos efectos, se entenderán por derechos económicos de las Acciones Stock Options, los derechos a participar de las utilidades y a recibir dividendos por parte de quienes sean titulares de las referidas acciones, cuando así lo acuerden las juntas de accionistas, y en su caso, los directores de la sociedad.’’; y, c) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y cinco millones quinientos mil pesos, dividido en i) Cincuenta y tres millones noventa y cinco mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y ii) Dos millones cuatrocientos cinco mil acciones de la serie Acciones Stock Options; todas las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: /a/ Marcos Sebastián Lozano Harcha, con dieciocho millones quinientas mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Ignacio Allard Serrano, con dieciocho millones quinientas mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Cristián Alvaro Martín García Concha, con seis millones ciento cinco mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Diego Ignacio Castro Carrasco, con quinientas cincuenta y cinco mil acciones Stock Options, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha ; /e/ Nueve millones novecientos noventa mil acciones ordinarias, que se suscribirán y pagarán en un plazo de cinco años desde el veintiséis de abril de dos mil veintitrés; y, /f/ Un millón ochocientos cincuenta mil acciones Stock Options, que se suscribirán y pagarán en un plazo de cinco años desde el veintiséis de abril de dos mil veintitrés.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2023.