Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A.

SERGIO FERNANDO RODRÍGUEZ URIBE, Abogado, Notario Público Titular de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Amunategui N° 391, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 18 de abril de 2023, con el Repertorio N°962 , ALFREDO ANTONIO FUENTES HERNÁNDEZ, CNI 7.299.521-K, por 1.250 acciones y doña MARÍA DE LA LUZ AHUMADA JURADO, CNI 6.706.858-0, por 1.250 acciones; todos domiciliados en calle Alcalde Monckeberg N°445, comuna de Ñuñoa, Santiago, redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA E INVERSIONES ALMATAC S.A”, RUT 76.547.777-8, celebrada ante mí, con fecha 18 de abril de 2023, en la cual se acordó: (i) PRIMER ACUERDO: Aprobar, para los efectos de la división de la Sociedad, los balances de división y el Informe Pericial confeccionados por la contadora auditora doña Solange Godoy Rojas al 18 de abril de 2023, los cuales han servido de base para la división propuesta, habiendo sido revisados por los Accionistas en esta Junta, la cual regirá a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el Acta de la junta extraordinaria de accionistas respectiva. Asimismo, se acuerda protocolizar, al reducir a escritura pública el todo o parte de la Acta antes señalada, los balances de división e Informe Pericial antes referidos, documentos que se entenderán formar parte integrante de la escritura pública aludida. (ii) SEGUNDO ACUERDO: Dividir “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A” en 2 sociedades, una sociedad anónima cerrada respecto de la continuadora legal y una sociedad por acciones, en cuanto a la sociedad que se crea con ocasión de la división, las que se regirán por sus estatutos y supletoriamente por la Ley de Sociedades Anónimas, la primera, y la segunda, por los artículos 424 al 446 del Código de Comercio. En el silencio de los estatutos y las normas antes indicadas del Código de Comercio, y sólo en la medida de que no sean expresa o tácitamente contrarios a éstos, regirán las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas contenidas en la ley 18.046 y su reglamento. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará su nombre de “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A”, y mantendrá su objeto específico y sus actuales estatutos, con las modificaciones pertinentes, y con un capital social reducido a $1.237.585.242, dividido en 2.500 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. La segunda sociedad, que se constituye producto de la división, tendrá por nombre o razón social “Trokar SpA”, con el objeto y demás menciones respectivas, y con un capital social de $1.334.157.258, dividido en 2.500 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. En este sentido, se asignan activos y pasivos de “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A” a la sociedad “Trokar SpA”, los cuales se encuentran debidamente individualizados en el balance de división e informe pericial antes referidos, y cuyo valor patrimonial neto asciende a $2.299.025.749 equivalentes aproximadamente al 51,8775612% del total del patrimonio total de la Sociedad dividida al 18 de abril de 2023. Permanecerán en “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A” todos los demás activos y pasivos no asignados a “Trokar SpA”, y que tienen un valor patrimonial neto de $2.132.612.313, equivalente aproximadamente al 48,1224388% del patrimonio total de la Sociedad dividida al 18 de abril de 2023. (iii) TERCER ACUERDO: Aprobar, para los efectos de la división, la disminución del capital de “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A” de $2.571.742.500, dividido en 2.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $1.237.585.242, dividido en 2.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad. En consecuencia, el capital de “Trokar SpA”, es de $1.334.157.258, dividido en 2.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. La forma y condiciones en que se distribuye el patrimonio de la nueva sociedad, según lo expresado a los Accionistas, se detalla en el Balance de División, el cual ha sido aprobado por los Accionistas. Se dejó constancia que la Junta aprobó por unanimidad la distribución patrimonial señalada y los valores de todos y cada uno de los bienes comprendidos, habiéndose indicado expresamente que la presente división se ha efectuado sobre la base de valores tributarios, de tal forma que la sociedad “Trokar SpA” mantendrá registrados dichos activos, al mismo valor tributario, aplicándose en consecuencia, a esta división, lo dispuesto en el artículo 64°, inciso 4° del Código Tributario, todo ello conforme a las asignaciones que se especifican en los balances de división y el Informe Pericial. Como consecuencia de lo anterior, se dan por enterados los patrimonios de cada sociedad. (iv) CUARTO ACUERDO: Las acciones que representan el capital de la nueva sociedad, corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los Accionistas de la Sociedad dividida. A dichos Accionistas se les entregará el número de acciones de la sociedad que se constituye en proporción al número de acciones que poseen a la fecha de la Junta extraordinaria de accionistas celebrada en “Inmobiliaria e Inversiones Almatac S.A”. (v) QUINTO ACUERDO: Se acuerda que la nueva sociedad “Trokar SpA” se hará cargo de todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos que se le asignen como consecuencia de la presente división. A mayor abundamiento, la nueva sociedad se hace responsable de los impuestos que se adeudaren por la Sociedad, relativos al giro o actividades que quedarán radicados en “Trokar SpA”. (vi) SEXTO ACUERDO: Como consecuencia de los acuerdos adoptados precedentemente por efectos de la división de la Sociedad, la Junta acordó, por unanimidad, reemplazar y sustituir íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALMATAC S.A, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.237.585.242, dividido en 2.500 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.237.585.242, dividido en 2.500 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Las Acciones se encuentran íntegramente suscritas por los Accionistas de la siguiente manera: (i) doña María de la Luz Ahumada Jurado, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.250 Acciones; y (ii) don Alfredo Antonio Fuentes Hernández, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.250 Acciones”. (vii) SÉPTIMO ACUERDO: Se aprueba el texto de los Estatutos por los cuales se regirá la sociedad Trokar SpA, siendo su tenor el siguiente: “ESTATUTOS SOCIALES TROKAR SpA”: RAZÓN SOCIAL. “TROKAR SpA”. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: (1) Efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes inmuebles, muebles o valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, instrumentos financieros en general y derechos en sociedades de cualquier tipo, incluidas las de personas, la administración y explotación de sus inversiones y de todo lo que éstas produzcan. Se comprenderá la inversión y compra y venta de valores, títulos de crédito, efectos de comercio y divisas, entre otras; (2)comprar, vender, arrendar y celebrar toda clase de actos jurídicos sobre bienes muebles e inmuebles, documentos mercantiles e instrumentos financieros propios o ajenos; (3) la prestación de servicios de asesorías financieras, administrativas, gerenciales, comerciales, económicas o de cualquier índole; (4) la actividad inmobiliaria y la construcción de toda clase de inmuebles, en todas sus ramas por cuenta propia o ajena, por suma alzada, por administración, o por cualquiera otras forma o sistema, pudiendo realizar operaciones comerciales o industriales conexas o relacionadas con giro de construcción, la administración de dichas construcciones, subcontratar todo o parte de determinadas obras, proyectar y ejecutar obras de ingeniería, efectuar cualquier negocio relacionado con construcción y todos aquellos útiles o que acuerden las partes, pudiendo aportar en otras sociedades o contribuir a formar aquellas que convengan y digan relación directa o indirecta con la sociedad; (5) la adquisición y enajenación de bienes raíces en Chile o en el extranjero, su explotación directa o a través de terceros, y en cualquier forma; así como también la importación, exportación, compra, venta y distribución de toda clase de productos y materiales de construcción o relacionados con los mismos; (6) la administración de todo tipo de inmuebles, especialmente edificios de departamentos; la prestación de servicios de aseo, mantención, reparación y/o refacción de inmuebles, residenciales y/o comerciales; el corretaje de propiedades, en compraventa o arriendo, la prestación de servicios de tasaciones y asesorías inmobiliarias en general; (7) participar en todo tipo de sociedades, incorporándose o asociándose con las mismas, en área inmobiliaria podrá adquirir bienes inmuebles urbanos o rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento u otras cualquiera, plantarlos y sembrarlos, asimismo, podrá efectuar atenciones profesionales de asesoría en áreas contable, administrativa y gerencia por intermedio de sus accionistas y sin perjuicio que la sociedad pueda contratar a terceros que coadyuven al cumplimiento del objeto social y, en general, efectuar todas las inversiones rentables que los accionistas acuerden; (8) Desarrollar, realizar o celebrar, a nombre propio o de terceros, cualquier clase de negocios, actos y contratos conducentes o complementarios a los fines señalados en los números (1),(2),(3),(4),(5), (6) y (7) anteriores, que los accionistas acuerden con posterioridad a la entrada en vigencia de la sociedad, ya sea en Chile o en el extranjero. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que establezca en otros puntos del país o en el extranjero. DURACIÓN. La Sociedad tiene una duración indefinida. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de $1.334.157.258, dividido en 2.500 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. ADMINISTRACIÓN. La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá indistintamente a los accionistas don Alfredo Antonio Fuentes Hernández y a doña María de la Luz Ahumada Jurado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de abril de 2023.