DCC GANTOUT SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico que por escritura pública de fecha 29 de Marzo de 2023, otorgada ante mí, don GEORGES MICHEL HELOUE, cédula de identidad número catorce millones quinientos quince mil novecientos sesenta y ocho guión siete, domiciliado para estos efectos, en esta ciudad, calle Alfredo Barros Errázuriz número mil novecientos cincuenta y cuatro, oficina número doscientos cinco, de la comuna de Providencia, en representación de don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, cédula de identidad extranjeros número catorce millones cuatrocientos dieciocho mil quinientos setenta guión seis, domiciliado para estos efectos, en esta ciudad, calle Alfredo Barros Errázuriz número mil novecientos cincuenta y cuatro, oficina número doscientos cinco, de la comuna de Providencia, en su calidad de único accionista y conforme a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio,fusionó por incorporación la sociedad DCC VIÑA SpA, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos veintiséis mil quinientos diecinueve guión nueve, en adelante “la Sociedad Absorbida”, inscrita a fojas trece mil setecientos veinticinco número seis mil seiscientos en el Registro de Comercio de Santiago, con fecha seis de febrero del año dos mil veintitrés, y la sociedad DCC GANTOUT SpA, rol único tributario número setenta y siete millones seiscientos veintiséis mil ochocientos cuarenta y ocho guión ocho, en adelante “la Sociedad Absorbente”, inscrita a fojas sesenta y ocho mil setenta y seis número veintinueve mil setecientos veintitrés en el Registro de Comercio de Santiago, con fecha diecinueve de agosto del año dos mil veintidós. En consecuencia, las sociedades se fusionaron por incorporación, absorbiendo DCC GANTOUT SpA a DCC VIÑA SpA. La Sociedad Absorbida aporta por este acto a la Sociedad Absorbente todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo su pasivo, sin exclusión alguna. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos de la Sociedad Absorbida. El activo se traspasa como especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida; en consecuencia, comprende todos sus bienes y deudas, de acuerdo a los balances de la Sociedad Absorbida, de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbente luego de la fusión, todos al mes de enero de dos mil veintitrés, y al resumen de los referidos balances de división, documentos que fueron aprobados en este acto por don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI en su calidad de único accionista de la sociedades. Conforme a los balances y el resumen, como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbente tendrá activos por nueve mil ochocientos veintidós millones sesenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y cinco pesos, pasivos por nueve mil cuatrocientos sesenta y tres millones doscientos veinticuatro mil ciento cuarenta y cuatro pesos, y un patrimonio de trescientos cincuenta y ocho millones ochocientos cuarenta y cuatro mil trescientos cuarenta y un pesos, con un capital suscrito y pagado de cuatrocientos siete millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete pesos. Como consecuencia de la fusión, se disuelve la Sociedad Absorbida, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados en la Sociedad Absorbente los derechos del accionista de la Sociedad Absorbida, de acuerdo a los balances y el resumen. El número de acciones que corresponde al único accionista, don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, se expresa en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, cuyo texto refundido se fija más adelante.Como resultado de la fusión, la Sociedad Absorbente, aumenta su capital de un millón de pesos a cuatrocientos siete millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete pesos, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.En mérito de fusión, don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado, estableció el siguiente el texto refundido de la Sociedad Absorbente, es decir, de DCC GANTOUT SpA: “Don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado, constituyó sociedad por acciones: Razón Social: DCC GANTOUT SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: A) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, administración, construcción, loteo, subdivisión o cualquier otra forma de explotación, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles; B) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos, debentures, fondos mutuos, instrumentos derivados de inversión, monedas, criptomonedas, y cualesquiera instrumento de inversión, dentro del país o bien en el extranjero, intermediarlos, administrarlos, y percibir sus frutos; C) El arrendamiento y/o subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados; D) La agencia o representación en Chile de empresas extranjeras, como de cualquiera otra comisión o mandato mercantil así como el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos y/o extranjeros; y E) La realización de todas aquellas actividades que se relacionen directamente con las anteriores. Asimismo, la Sociedad podrá constituir o ingresar a toda clase de personas jurídicas, cualquiera sea su objeto o naturaleza. Capital: Cuatrocientos siete millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete pesos, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado, suscribe íntegramente en este acto, y que pagó con anterioridad y en dinero. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado.”Demás estipulaciones en escritura extractada.Santiago, 25 de Abril de 2023.-