Ceibo SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí, con fecha 2 de mayo de 2023, bajo el repertorio número 6379-2023, se protocolizó el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CEIBO SpA, RUT N° 77.470.449-3, inscrita a fojas 76554, No 35367 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, (la “Sociedad”) celebrada en este misma fecha y cuyas firmas han sido autorizadas ante mí. Por medio de esta acta protocolizada, los únicos accionistas de la Sociedad TIBERIUS SpA; INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LIMITADA; INVERSIONES BELLAVITA SpA; EMPRESAS TAMBOR SpA; ENDEAVOR CATALYST II, L.P.; ENDEAVOR CATALYST II-A, L.P.; KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC; y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, acordaron: RATIFICAR EL ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y TODO LO OBRADO POR LA MISMA DESDE SU CONSTITUCIÓN HASTA LA FECHA. Lo anterior se acordó pues el acto constitutivo de la Sociedad, la división de la sociedad por acciones Ceibo Comercial SpA adolecía de un vicio formal consistente en la ausencia de autorización por notario público de las firmas de los otorgantes del instrumento privado protocolizado con fecha 23 de septiembre de 2021. Los accionistas acordaron la ratificar el acto constitutivo de la Sociedad y ratificar todo lo obrado desde su constitución a la fecha. En atención a que se busca ratificar el acto constitutivo de la Sociedad, donde se aprobaron sus estatutos, se extracta a continuación lo siguiente: i) NOMBRE: CEIBO SpA. ii) OBJETO: (a) transar y licenciar patentes y otros activos de propiedad intelectual y/o industrial; (b) el cultivo, explotación, procesamiento y elaboración de recursos hidrobiológicos; (c) la importación, exportación, compra y venta, comercialización y distribución de prioductos hidrobiológicos, la acuicultura en todos sus ámbitos y cualquier otro negocio o actividad relacionada con las anteriorment indicadas, como también la investigación y desarrollo de la biotecnología; (d) la prestación, por cuenta propia o ajena, de servicios de investigación y desarrollo biotecbológico; la consultoría en diseño, ejecución y evaluación de proyectos de infraestructura y servicios científico-tecnológicos; la investiación y desarrollo de mejoramiento de procesos y productos, innovación tecnológica, inversión, elaboración de estudios, informes técnicos, y otros documentos; la capacitación y asistencia técnica en biotecnología; el desarrollo y comercialización de productos biotecnológicos; (e) y la representación de empresas nacionales y extranjeras y toda otra actividad lícita, lucrativa o no, que sirve directa o indirectamente a los propósitos principales de la Sociedad. iii) CAPITAL: $2.408.838.386 dividido en 5.430.704 acciones de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria; 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciiones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito, estando $2.396.761.972 pagado con cargo a la parte del capital de CEIBO COMERCIAL SpA que se asigna a la sociedad con motivo de la división de aquella y $12.076.414 pendientes de pago, que deberá ser enterado dentro del plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023. Las demás estipulaciones que según la ley no son materia de extracto, constan en el instrumento protocolizado. Santiago, 2 de mayo de 2023.