Ceibo Comercial SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí, con fecha 28 de abril de 2023, bajo el repertorio número 6316-2023, se protocolizó el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CEIBO COMERCIAL SpA, RUT N° 96.596.370-7, inscrita a fojas 73856, No 34072 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, (la “Sociedad”) celebrada el 27 de abril de 2023, y cuyas firmas fueron autorizadas ante mí el día de hoy. En dicha acta protocolizada, los accionistas de la Sociedad, TIBERIUS SpA; INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LIMITADA; INVERSIONES BELLAVITA SpA; EMPRESAS TAMBOR SpA; ENDEAVOR CATALYST II, L.P; ENDEAVOR CATALYST II-A, L.P.; KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC; y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, acordaron: RATIFICAR TODOS LOS ACUERDOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DEL 31 DE JULIO DE 2021, en virtud de que el acta de dicha junta adolecía de un vicio consistente en la ausencia de autorización por notario público de las firmas de los otorgantes del instrumento privado protocolizado con fecha 23 de septiembre de 2021. En dicha Junta, los accionistas acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: (A) Eliminar 678.000 Acciones Ordinarias y 82.000 Acciones Serie ESOP de la propia emisión en propiedad de la Sociedad y eliminar 971.816 acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, reduciendo consecuentemente el capital en $778.774.888, quedando el capital en la cantidad de $5.012.072.614, dividido en 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y parcialmente pagado. (B) Dividir la Sociedad en 2 sociedades por acciones, i) una correspondiente a la actual CEIBO COMERCIAL SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica, será su continuadora legal y conservará su razón social, RUT y giro; y ii) otra sociedad por acciones que se constituye como consecuencia de la división, bajo el nombre de CEIBO SpA. (C) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital estatutario de CEIBO COMERCIAL SpA en la suma de $2.408.838.386, esto es, desde la cantidad de $5.012.072.614, a la nueva cantidad de $2.603.234.228, dividido en las mismas 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, estando $2.590.183.234 pagado y $13.050.994 pendiente de pago, que deberá enterarse dentro del plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023. Se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (D) Aprobar los estatutos de CEIBO SpA que se constituye a partir de la división de CEIBO COMERCIAL SpA, y que se extractan en forma separada. Las demás estipulaciones constan en el instrumento extractado. Santiago, 2 de mayo de 2023.