AGRÍCOLA LOS ACACIOS SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de abril de 2023, Repertorio N°10.365-2023, otorgada ante el titular, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de AGRÍCOLA LOS ACACIOS SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó, entre otras materias: (i) Transformar las acciones ordinarias en acciones preferentes denominadas Serie B. (ii) Crear una nueva serie de acciones preferentes denominadas acciones Serie A. (iii) Aumentar el capital social por un monto total de 19.000 Unidades de Fomento, equivalentes en la fecha de la Junta a $678.206.520, mediante la emisión de 2.000 acciones preferentes Serie A. De este modo, el capital social aumentó desde la cantidad de $500.000, dividido en 500 acciones preferentes Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $678.706.520, dividido en 2.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y en 500 acciones preferentes Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (iv) Emitir y colocar de las nuevas acciones preferentes Serie A al precio mínimo de 9,5 Unidades de Fomento por acción, equivalente en la fecha de la Junta a $339.103,26, las que deberán ser pagadas en el plazo máximo de 6 meses contados desde la fecha de la Junta. (v) Modificar los estatutos sociales, mediante el reemplazo de los artículos Quinto y Primero Transitorio, y la creación de un nuevo artículo Quinto Bis, según lo señalado a continuación: Uno. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos setenta y ocho millones setecientos seis mil quinientos veinte, dividido en dos mil acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal y en quinientas acciones preferentes acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Dos. “Artículo Quinto Bis: Las acciones Serie A gozarán de las siguientes preferencias: i) Derecho a reparto de un dividendo preferente por un monto equivalente a capital pagado reflejado en Unidades de Fomento; y ii) Derecho a elegir a un miembro del directorio. La preferencia consistente en el derecho a reparto de un dividendo preferente se mantendrá vigente hasta que se haya pagado completamente el dividendo preferente, esto es, terminará una vez que se pague el equivalente a capital pagado reflejado en Unidades de Fomento. La preferencia consistente en la elección de un miembro del directorio de tendrá una duración de quince años desde la fecha de la presente junta de accionistas. Por su parte, las acciones Serie B gozarán de la siguiente preferencia: i) Derecho a elegir dos miembros del directorio. La preferencia de las acciones Serie B tendrá una duración de quince años desde la fecha de celebración de la presente junta de accionistas. Las preferencias de las acciones Serie A y/o de las acciones Serie B no podrán ser modificadas o eliminadas por los accionistas salvo acuerdo unánime de todas las acciones con derecho a voto en junta especialmente citada para tal efecto y legalmente constituida. Asimismo, se deja expresamente establecido que luego de que se cumpla con el pago del dividendo preferente de las acciones serie A y la vigencia de dicha preferencia llegue a su término, las utilidades se repartirán a prorrata de las participaciones sociales de todos los accionistas en el capital social, cualquiera sea su serie.”. Tres. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos setenta y ocho millones setecientos seis mil quinientos veinte pesos, dividido en dos mil acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y en quinientas acciones preferentes Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribieron, se suscribirán, se pagaron y se pagarán de la siguiente forma: a) Martín Donoso Parot suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, doscientas cincuenta acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, en dinero efectivo, a un valor de doscientos cincuenta mil pesos; b) José Manuel Cerpa Donoso suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, doscientas cincuenta acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, en dinero efectivo, a un valor de doscientos cincuenta mil pesos; y c) las dos mil acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a un precio mínimo por acción de trescientos treinta y nueve mil ciento tres coma veintiséis pesos, dentro del plazo de seis meses contado desde el diecinueve de abril de dos mil veintitrés.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de abril de 2023.-