VIÑA OCHAGAVÍA LIMITADA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 31 de marzo de 2023, bajo el repertorio 5.294-2023, Viña Santa Carolina S.A., RUT 96.644.340-5, domiciliada en Til Til 2228, comuna de Macul, Región Metropolitana y Chacabuco S.A., RUT 88.716.400-2, domiciliada en Antonia López de Bello 133, comuna de Recoleta, Región Metropolitana; modificaron y transformaron la sociedad VIÑA OCHAGAVÍA LIMITADA, RUT 85.773.700-8, inscrita a fojas 7.703, número 4.152 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1978 (la “Sociedad”), acordando lo siguiente: 1. CONTABILIDAD EN DÓLARES. En virtud de que la sociedad está facultada para llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de América se acordó adecuar el capital para que quedara expresado en la misma moneda, de manera que se acordó modificar el estatuto social indicando que el capital de Viña Ochagavía Limitada asciende a la suma de 601.716,96 dólares de los Estados Unidos de América. 2. AUMENTO DE CAPITAL. A/ Se acordó capitalizar la cuenta de revalorización de capital propio tributario ascendente a 1.464.126,59 dólares de los Estados Unidos de América, de forma que el capital pasa de la suma de 601.716,96 dólares de los Estados Unidos de América a la suma de 2.065.843,55 dólares de los Estados Unidos de América. B/ Se aumentó el capital en la suma de 9.488.283,09 dólares de los Estados Unidos de América, monto que es suscrito por el socio Viña Santa Carolina S.A., la cual se obliga a enterarlo en especie, mediante el aporte de bienes a valor tributario, dentro del plazo de 6 meses, pasando en consecuencia el capital de la suma de 2.065.843,55 dólares de los Estados Unidos de América a la suma total de 11.564.126,64 dólares de los Estados Unidos de América. Como consecuencia del cambio de divisa y los aumentos de capital acordados, se modificó el artículo sexto del estatuto social, quedando en el siguiente tenor: “El capital de la Sociedad es la suma de 11.564.126,64 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios aportan en la siguiente proporción: a) Viña Santa Carolina S.A., el 99,82% del capital; y, b) Chacabuco S.A., el 0,18% del capital”. 3. TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD POR ACCIONES. Adicionalmente los socios acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de aquellas regidas por el párrafo VIII del Título VII del Libro II del Código de Comercio, modificando en tal sentido su especie o tipo social, subsistiendo su personalidad jurídica, por lo que reemplazaron orgánicamente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre sociedad: “Inmobiliaria Viña Santa Carolina SpA”. Dicha denominación no obsta al uso, para efectos de publicidad, propaganda, comercialización u operaciones de banco, de los nombres de fantasía “Viña Ochagavía” y “Vinosa”. Nombre accionistas: Viña Santa Carolina S.A., RUT 96.644.340-5 y Chacabuco S.A., RUT 88.716.400-2. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: Uno/ producción y elaboración de vinos y similares, su comercialización y venta por cuenta propia o de terceros, tanto en el país como en el exterior; la Sociedad podrá realizar todos los actos, celebrar todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el expresado objeto social; Dos/ la adquisición, explotación, arrendamiento, venta y permuta, tanto en Chile como en el extranjero, de inmuebles que permitan en ellos el ejercicio de una actividad comercial, agrícola, industrial o habitacional; el arrendamiento, comodato y administración de bienes muebles; y la realización de todos los actos y contratos inherentes a las actividades antes indicadas; Tres/ organización y producción de eventos. Capital suscrito y pagado: El capital social asciende a la suma de 11.564.126,64 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100.000 mil acciones nominativas, todas de una misma serie y valor, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y se paga o pagará de la siguiente manera: /a/ con el capital enterado a la Sociedad a la fecha de su transformación en sociedad por acciones; /b/ con la cuenta de revalorización de capital propio tributario capitalizada previo a su transformación en sociedad por acciones, y; c) mediante el aporte en especie por 9.488.283 dólares de los Estados Unidos de América a que se obligó pagar Viña Santa Carolina S.A. y que deberá enterarse dentro del plazo de 6 meses. Administración: La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá al accionista Viña Santa Carolina S.A., quien la ejercerá a través de sus propios apoderados o a través de uno o más mandatarios designados por escritura pública anotada al margen de la inscripción social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2023.