OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Interino de la 48° Notaria de Santiago, Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 23 de marzo del año 2023, ante mí, don JULIO SCHULTZ ALVARADO, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 6.068.020-5; la sociedad SCHULTZ INGENIERIA Y MAQUINARIAS LIMITADA, rol único tributario número 79.624.430-5, representada, por don JULIO CRISTIAN FRANCISCO SCHULTZ ALVARADO, ya individualizado; la sociedad ASK RENTAS E INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario número 76.255.624-3, representada, por doña JACQUELINE SONIA KÜLLMER HOFFMANN, traductora, cédula nacional de identidad número 8.643.860-7, por don JULIO IGNACIO SCHULTZ KÜLLMER, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 17.703.075-9, y por don JUAN ESTEBAN SCHULTZ KÜLLMER, estudiante, cédula nacional de identidad número 17.403.564-4, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Retiro número 1247, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana; don RAUL ANTONIO VARGAS TOLOSA, ingeniero de ejecución industrial, cédula nacional de identidad número 13.713.450-0, domiciliado en Avenida Transversal Uno número 962, Ciudad de Los Valles, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana, y don JUAN ESTEBAN SCHULTZ KÜLLMER, ya individualizado; modificaron sociedad OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA, constituida mediante escritura pública de fecha 4 de abril del año 2002, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Enrique Morgan Torres, repertorio número 1538-2002, inscrita a fojas 8651 número 7081 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2002; posteriormente modificada por escritura pública de fecha 1 de septiembre del año 2006, otorgada en la notaria de Santiago de don Rene Benavente Cash, repertorio número 26136, e inscrita a fojas 36658 número 25936 en el Registro de Comercio del año 2006 del del mismo Conservador; y modificada por escritura pública de fecha 26 de diciembre del año 2012, otorgada en la notaria de Santiago de don Rene Benavente Cash, repertorio número 43426, e inscrita a fojas 13098 número 8799 en el Registro de Comercio del año 2013 del mismo Conservador. Modificaciones consistentes en: Uno) i.- La sociedad ASK RENTAS E INVERSIONES LIMITADA, vende, cede y transfiere el quince por ciento de los derechos sociales de la sociedad OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA a don JUAN ESTEBAN SCHULTZ KÜLLMER, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la referida cesión es la suma única y total de 2400 UF, en su equivalente en pesos, al día de su pago efectivo, pagadero, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 5 años, contados desde esta fecha. ii.- Asimismo, la sociedad ASK RENTAS E INVERSIONES LIMITADA, vende, cede y transfiere el quince por ciento de los derechos sociales de la sociedad OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA a don RAUL ANTONIO VARGAS TOLOSA, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la referida cesión es la suma única y total de 2400 UF, en su equivalente en pesos, al día de su pago efectivo, pagadero, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 5 años, contados desde esta fecha. Para el evento que el pago del precio de las referidas cesiones no se efectué en los plazos señalados, se acordaron sanciones establecidas en escritura extractada. Dos) Además, los actuales socios de la sociedad OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA, don JULIO CRISTIAN FRANCISCO SCHULTZ ALVARADO, la sociedad SCHULTZ INGENIERIA Y MAQUINARIAS LIMITADA, la sociedad ASK RENTAS E INVERSIONES LIMITADA, don JUAN ESTEBAN SCHULTZ KÜLLMER, y don RAUL VARGAS TOLOSA, acordaron reemplazar la cláusula CUARTO de los estatutos de la sociedad por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones de pesos que los socios aportan de la siguiente forma: i) El socio don JULIO CRISTIAN FRANCISCO SCHULTZ ALVARADO, con la suma de $600.000.-, equivalente al 15% de los derechos sociales, enterada al contado y en dinero efectivo; ii) La socia SCHULTZ INGENIERIA Y MAQUINARIAS LIMITADA, con la suma de $1.200.000.-, equivalentes al 30% de los derechos sociales, enterada al contado y en dinero efectivo; iii) La socia ASK RENTAS E INVERSIONES LIMITADA, con la suma de $1.000.000.- equivalentes al 25% de los derechos sociales, enterada al contado y en dinero efectivo; iv) don JUAN ESTEBAN SCHULTZ KÜLLMER, con la suma de $600.000.-, equivalente al 15% de los derechos sociales, enterada al contado y en dinero efectivo; y v) don RAUL ANTONIO VARGAS TOLOSA, con la suma de $600.000.-, equivalente al 15% de los derechos sociales, enterada al contado y en dinero efectivo. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Las utilidades líquidas, descontados los impuestos que gravan a la sociedad, se repartirán entre los socios de la forma en que ellos convengan. A falta de acuerdo, se repartirán en relación a sus respectivos aportes. Los socios podrán hacer retiros por los montos y con las frecuencias que éstos de común acuerdo determinen. Las eventuales pérdidas serán distribuidas a prorrata a sus respectivos aportes”. Tres) Acordaron reemplazar la cláusula SEXTO de los referidos estatutos por la siguiente: “SEXTO: La duración de la sociedad será de cincuenta años a partir del día cuatro de abril del año dos mil dos, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, salvo que alguno cualquiera de los socios, con no menos de seis meses de anticipación, al vencimiento del período respectivo, manifieste su intención de poner término a la sociedad, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio de Santiago, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la misma, debiendo el socio renunciante enviar copia autorizada por el Notario que otorgue la escritura de retiro, a través de una carta certificada, dirigida por dicho Notario al domicilio de los otros socios, dentro de los diez días siguientes de su otorgamiento. Además, se deja expresa constancia que, como una forma de mantener la continuidad y vigencia de la sociedad, en el evento que cualquiera de los socios quisiere manifestar su voluntad para poner término a la sociedad, en los términos antes señalados, deberá previamente ofrecer vender a los socios restantes de la misma sociedad, la totalidad de sus derechos en ella, a un valor comercial, equivalente al valor de venta de las acciones que da cuenta el presente instrumento. Cuatro) Y acordaron incorporar a los estatutos de la sociedad, la siguiente cláusula: “SEXTO BIS: Durante la vigencia de la presente sociedad, sus socios se obligan a No prestar sus servicios, ya sea de forma directa o indirecta, ni colaborar en proyectos desarrollados por compañías o sociedades con un similar objeto social que entren o que potencialmente pudieran entrar en competencia directa o indirecta con la comercialización, prestación y desarrollo de productos y/o servicios prestados por OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA. La misma obligación se mantiene respecto de cualquiera de los socios que se retire de la sociedad, hasta por un plazo de cinco años, contados desde su desvinculación con la empresa. La infracción a estas prohibiciones, obligarán al socio infractor a pagar a la empresa OUTFIRE INGENIERIA Y MONTAJE DE SISTEMAS CONTRA INCENDIO LIMITADA, una multa equivalente a 2400 UF, en su equivalente en pesos a la fecha de su pago efectivo, más todos los perjuicios que pudieren habérsele ocasionado a la sociedad como resultado de dicha infracción”. En lo no modificado rige pacto social y sus anteriores modificaciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de abril del año 2023.