PROPIO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 13 de abril de 2023 otorgada ante mí bajo el Repertorio N°5417-2023, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 10 de abril de 2023, de la sociedad PROPIO SpA (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: 1) Crear una nueva serie de acciones preferentes denominada “Acciones Preferentes Serie Seed” e incorporar sus derechos y preferencias en un nuevo artículo de los estatutos sociales; 2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $325.857.649 mediante la emisión de 86.957 Acciones Preferentes Serie Seed, esto es, de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $326.857.649, dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 86.957 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal; 3) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlos a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $326.857.649 dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y 86.957 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas, de la misma serie y son valor nominal, cuyas preferencias se detallan en el Artículo Quinto Bis siguiente; todas las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad, en caso de haber. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de haber Directorio, este queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio, según corresponda, acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad” “Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $326.857.649 dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y 86.957 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i) Con la suma de $850.000, dividida en 850.000 Acciones Ordinarias suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) Con la suma de $325.857.649, dividido en 86.957 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 12 meses contados desde el 10 de abril de 2023. Las restantes 150.000 Acciones Ordinarias quedan pendientes de suscripción y pago, las que serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo enterarse a más tardar con fecha 30 de septiembre de 2032”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de abril de 2023.