MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A.

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41º Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., RUT 92.171.000-3, inscrita fojas 5.771 Nº 2.852 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago, año 1963, la cual acordó: Primer acuerdo: Aprobar en todas sus partes la cuenta que sobre la división y demás reformas a los estatutos de Manufacturas Interamericana S.A., ha entregado el señor Presidente de la Junta, dejando constancia que a la fecha de esta asamblea, el capital de la sociedad, por aplicación de lo dispuesto en los artículos 10º de la Ley número 18.046 y 6º, 7º y 8º del Reglamento de Sociedades Anónimas, se encuentra fijado en $3.414.404.218.-, dividido en 43.600 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Segundo acuerdo: Aprobar la división de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., constituida por escritura pública de fecha 28 de Junio del año 1963, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, bajo la razón social de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., inscribiéndose un extracto de sus estatutos a fojas 5771 número 2852, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1963, división que tendrá efecto a contar del día 01 de Enero del 2023, constituyéndose con motivo de esta división dos nuevas sociedades por acciones, las que se denominarán INVERSIONES MONASTERIO SpA., e INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA. La actual sociedad Manufacturas Interamericana S.A., conservará su nombre, objeto social y se seguirá rigiendo por sus estatutos, con las solas modificaciones, que se le introducen en los acuerdos adoptados en escritura extractada. Los accionistas de las nuevas sociedades serán los mismos que lo sean de Manufacturas Interamericana S.A. a la fecha de celebración de la presente Junta, correspondiendo a los señores accionistas una acción en las nuevas sociedades por cada acción que posean de Manufacturas Interamericana S.A.- Las nuevas sociedades se constituyen con la parte del patrimonio de nuestra sociedad que se le asigna y que se detalla en el informe pericial, evacuado con fecha 08 de Marzo del 2023, por el perito contador don Hans Caro Larsen. Los valores que aparecen en el informe pericial precedentemente dicho, corresponden a los libros de Manufacturas Interamericana S.A. al 31 de Diciembre del 2022. Tercer acuerdo) Aprobar la asignación y distribución de activos y pasivos que, junto con el capital, conformarán el patrimonio de las nuevas sociedades que se crean con esta división, esto es, INVERSIONES MONASTERIO SpA., e INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., asignación que de acuerdo al informe pericial evacuado con fecha 08 de Marzo de 2023, por el perito contador don Hans Caro Larsen, se realiza en la forma que señala escritura extractada. Cuarto acuerdo: Aprobar en todas sus partes, el informe pericial sobre la división de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., evacuado por el perito independiente don Hans Caro Larsen, con fecha 08 de Marzo del 2023, en base al cual se practica la división de la sociedad el cual es protocolizado en esta Notaría con la misma fecha de escritura extractada, bajo su mismo número de repertorio. Quinto acuerdo: Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES MONASTERIO SpA. NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones, con el nombre de INVERSIONES MONASTERIO SpA., pudiendo usar para todos los efectos el nombre de fantasía de “MONASTERIO SpA.”.- DOMICILIO: El domicilio social es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones, de renta fija o variable, en Chile o en el exterior, en bienes raíces y en bienes corporales e incorporales muebles, para lo cual podrá adquirir enajenar negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces rústicos o urbanos, de bienes corporales muebles, de acciones, bonos, debentures, y cualquiera otros valores mobiliarios, derechos en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles, efectos de comercio y en general, cualquier otro valor o título de inversión; administrar dichas inversiones; y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir o enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento o en otra forma temporal de tenencia toda clase bienes raíces, sean amoblados o no, o muebles, corporales e incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquiera clase y objeto y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para ello, para el desarrollo de su industria o comercio o para la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.654.485.626.-, dividido en 43.600 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga en este acto de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos, esto es, con la parte del patrimonio de Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna a aquella sociedad, considerando el patrimonio existente al día 31 de Diciembre de 2022, de acuerdo al Balance General e Informe Pericial sobre distribución del activos, pasivos y patrimonios, confeccionado por el contador auditor don Hans Caro Larsen, conforme a los valores contables expresados en esos documentos, sus anexos, y antecedentes contables que le sirven de respaldo. Las acciones en que se divide el capital de INVERSIONES MONASTERIO SpA., que corresponden a 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas según se ha indicado precedentemente, corresponden y se distribuirán entre los accionistas de Manufacturas Interamericana S.A., a razón de una acción nueva por cada acción que posean en esta última sociedad a la fecha de la entrega y canje de los títulos de las sociedades. Los accionistas recibirán una acción de INVERSIONES MONASTERIO SpA., libres de todo gravamen, por cada acción de Manufacturas Interamericana S.A. de que sean titulares al momento de la entrega y canje de los títulos, un nuevo título de la sociedad que se divide con los mismos derechos y gravámenes del título anterior. Por tanto, de mantenerse la actual composición accionaria a la fecha del canje de los títulos, esta sería la siguiente: SN HOLDING S.A., por 31.934 acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., por 5.833 acciones e Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., por 5.833 acciones. Sexto acuerdo: Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA. NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones, con el nombre de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., pudiendo usar para todos los efectos el nombre de fantasía de “EL AGUILA SpA.”.- DOMICILIO: El domicilio social es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos efectos la Sociedad podrá adquirir y/o enajenar, a cualquier título, bienes raíces y muebles, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad. b) La adquisición, construcción, enajenación y arriendo de todo tipo de bienes raíces, pudiendo explotarlos bajo la forma de compraventas, loteos, subdivisiones, urbanizaciones, arrendamientos, enajenaciones de cualquier especie, y otros. c) La organización, desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, la construcción de edificaciones con fines habitacionales, comerciales o recreativos. d) La administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgo de los aportantes de conformidad con las disposiciones del título VII de la Ley dieciocho mil ochocientos quince sobre Fondos de Inversión. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar estos actos por cuenta propia o ajena, pudiendo ser socia o accionista de otras sociedades y realizar y celebrar toda clase de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores, sin perjuicio de cualquier otro objeto que se acuerde. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $1.547.731.-, dividido en 43.600 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos, esto es, con la parte del patrimonio de Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna a aquella sociedad, considerando el patrimonio existente al día 31 de Diciembre de 2022, de acuerdo al Balance General e Informe Pericial sobre distribución del activos, pasivos y patrimonios, confeccionado por el contador auditor don Hans Caro Larsen, conforme a los valores contables expresados en esos documentos, sus anexos, y antecedentes contables que le sirven de respaldo. Las acciones en que se divide el capital de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., que corresponden a 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas según se ha indicado precedentemente, corresponden y se distribuirán entre los accionistas de Manufacturas Interamericana S.A., a razón de una acción nueva por cada acción que posean en esta última sociedad a la fecha de la entrega y canje de los títulos de las sociedades. Los accionistas recibirán una acción de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., libres de todo gravamen, por cada acción de Manufacturas Interamericana S.A. de que sean titulares al momento de la entrega y canje de los títulos, un nuevo título de la sociedad que se divide con los mismos derechos y gravámenes del título anterior. Por tanto, de mantenerse la actual composición accionaria a la fecha del canje de los títulos, esta sería la siguiente: SN HOLDING S.A., por 31.934 acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., por 5.833 acciones e Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., por 5.833 acciones. Séptimo acuerdo: a) Aprobar la reforma de los Estatutos Sociales de Manufacturas Interamericana S.A., en cuanto disminuir su capital social autorizado, suscrito y pagado, manteniendo el número de acciones, dejando constancia que a la fecha de esta asamblea el capital de la sociedad, por aplicación de lo dispuesto en los artículos 10º de la Ley número 18.046 y 6º, 7º y 8º del Reglamento de Sociedades Anónimas, se encuentra fijado en la suma de $3.414.404.218.-, dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, el cual se disminuye en la cantidad de $1.656.033.357.-, suma que corresponderá al capital que se asignará a las nuevas sociedades, quedando el capital de Manufacturas Interamericana S.A., una vez materializada la división en la suma de $1.758.370.861.-, dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. b) Sustituir los artículos Cuarto del articulado permanente y Tercero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $1.758.370.861.- dividido en 43.600 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos.”. “Artículo Tercero Transitorio: "El capital social ascendente a la suma de $1.758.370.861.-, dividido en 43.600 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagados con anterioridad a esta fecha por los accionistas, de la siguiente forma: SN HOLDING S.A., ha suscrito y pagado treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., ha suscrito y pagado cinco mil ochocientos treinta y tres acciones, e Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., ha suscrito y pagado cinco mil ochocientos treinta y tres acciones.”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de marzo de 2023. Félix Jara C. N.P.