LOMBARDIA SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 19 de abril de 2023 bajo el repertorio 5682-2023 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LOMBARDIA SpA, RUT N° 76.549.560-1, inscrita a fojas 2.110, N°1.209 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 4 de abril de 2023, en la que sus únicos accionistas: Adolfo Emilio Arata Andreani, María Angélica Bozzolo Caces, Inversiones Torino Limitada, Inversiones Genova Limitada, e Inversiones Milano Limitada, acordaron: (A) Dividir la Sociedad en 2 sociedades por acciones, i) una correspondiente a la actual LOMBARDIA SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica, será su continuadora legal y conservará su razón social, RUT y giro; y ii) otra sociedad por acciones que se constituye como consecuencia de la división, bajo el nombre de PIEMONTE SpA. (B) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital estatutario de LOMBARDIA SpA en la suma de $926.289, esto es, desde la cantidad de $1.041.614.176, a la nueva cantidad de $1.040.687.887, dividido en las mismas 1.914.445 acciones, de las cuales 765.778 son acciones Serie A Preferidas, y 1.148.667 son acciones Serie B u Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, estando $1.033.650.237 pagado y $7.037.650 pendientes de pago, que deberá enterarse dentro del plazo máximo que vence el día 30 de diciembre de 2024. Se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (C) Aprobar los estatutos de PIEMONTE SpA que se constituye a partir de la división de LOMBARDIA SpA, y que se extractan en forma separada. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2023.