SANTA BLANCA SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Abogado, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, Suplente de la Titular VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en calle Agustinas mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que con fecha 27 de marzo de 2023, ante la Titular, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada SANTA BLANCA SpA (en adelante, la “Sociedad”), junta celebrada con fecha 25 de enero de 2023, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: I) la creación de acciones preferentes y la determinación de sus preferencias, las que se denominarían “Acciones Serie B” (en adelante, las “Acciones Serie B”) y que serán emitidas para el aumento de capital que se propondrá en esta misma Junta, adicional a la actual serie única, que se mantendrá como ordinaria, sin preferencias y que pasaría a denominarse “Acciones Serie A” (en adelante, las “Acciones Serie A”). Las características y reglamentación de las Acciones Serie B se encontrarían incorporadas en los estatutos de la Sociedad. Las Acciones Serie B tendrán los siguientes derechos o preferencias: (a) Preferencia de dividendos: los titulares de las Acciones Serie B tendrán derecho a ser pagados preferentemente en caso de distribución de dividendos. Así las cosas, cuando se distribuyan dividendos, los titulares de las Acciones Serie B tendrán el derecho preferente a ser pagados en primer lugar y prefiriendo a las Acciones Serie A. El monto anual del dividendo preferente de las Acciones Serie B será el equivalente al diez por ciento del capital de la respectiva acción de las Acciones Serie B, ajustado por la variación de la UF entre el día que se emitieron dichas acciones y el día en que se paga el dividendo. Se deja constancia que dicho monto es el monto bruto máximo a pagar por parte de la Sociedad y que dentro del monto se computa (e incluye) el impuesto de primera categoría que recibe el respectivo accionista como crédito al Impuesto a la Renta. En caso que la Sociedad no distribuya dividendos anuales suficientes para pagar la totalidad del dividendo preferente recién reseñado, el saldo del dividendo preferente no pagado se acumulará y deberá ser pagado, con preferencia a cualquier distribución o dividendo a las Acciones Serie A, en los ejercicios posteriores. (b) Preferencia en caso de liquidación o venta de las acciones: los titulares de las Acciones Serie B tendrán derecho a ser pagados preferentemente en caso de liquidación o venta de las acciones de la Sociedad. Asimismo, en ambos casos (liquidación o venta), la preferencia de las Acciones Serie B queda expresamente limitada al capital ajustado por inflación más el monto de los dividendos preferentes a la fecha de la respectiva liquidación o venta de las acciones de la Sociedad. (c) Límite de la preferencia: Una vez pagados los dividendos preferentes (y por lo anterior, terminada la preferencia de las Acciones Serie B con respecto a los dividendos), el cien por ciento de los dividendos que los accionistas acuerden repartir en Junta, se destinarán a las Acciones Serie A. Con respecto a la preferencia de liquidación o venta de acciones, cualquier monto a ser distribuido (como dividendo, precio de venta u otro concepto), en exceso de la preferencia en caso de liquidación o venta de las acciones de la letra (b) anterior, serán repartidas en favor de las Acciones Serie A. (d) Derecho de la sociedad de recomprar las Acciones Serie B: La Sociedad tendrá derecho a comprar las Acciones Serie B a un precio igual a la suma de (i) el capital aportado ajustado por la variación de la UF entre la fecha de emisión de las acciones y la fecha de recompra de las acciones y (ii) cualquier dividendo preferente devengado y no pagado a la fecha de recompra. La Sociedad podrá recomprar parcial o totalmente las Acciones Serie B en el momento que quiera. En caso de ser una recompra parcial, la Sociedad deberá ofrecer la recompra de forma proporcional a todos los titulares de Acciones Serie B. Los titulares de las Acciones Serie B tendrán la obligación de vender a la Sociedad sus acciones al precio ya señalado. (e) Limitación del derecho a voto: los titulares de las Acciones Serie B, tendrán derecho a voz, mas no tendrán derecho a voto en Junta de Accionistas; II) se aumenta el capital al nuevo capital de $2.293.360.000 pesos de acuerdo con los términos indicados en la citada Junta. A la fecha de la presente Junta, no existen reservas sociales provenientes de utilidades o revalorizaciones legales adicionales, ni otros fondos susceptibles de ser capitalizados en forma previa al aumento propuesto. De esta manera, el aumento de capital propuesto es por la cantidad de 22.686,26 Unidades de Fomento, que equivalen a la fecha de la Junta a ochocientos millones de pesos, el que se pagará mediante la emisión y suscripción de 92.056 Acciones Preferentes Serie B, las cuales serán emitidas al efecto. Se faculta al Directorio para que éste acuerde, los términos de la emisión y colocación de las acciones de pago necesarias para la ejecución del aumento de capital y de su suscripción y pago. Con todo, se acuerda que las Acciones Serie B que se emitan sean colocadas a un precio mínimo por acción de cero coma veinticinco Unidades de Fomento (ocho mil seiscientos noventa pesos), todo en los plazos, términos y condiciones establecidos en el contrato de suscripción y pago de acciones respectivo, pero que en todo caso no podrá considerar un plazo de pago superior a cinco años para las Acciones Serie B que se emiten como consecuencia de este aumento de capital, contados desde esta fecha. Tales acciones deberán ser pagadas en dinero o mediante la capitalización de créditos; III) Los accionistas acordaron modificar los artículos Quinto, introducir el artículo Quinto Bis, Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los que a continuación se señalan, junto con la incorporación de un nuevo artículo Quinto Bis: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.293.360.000 pesos dividido en 263.897 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /a/ 171.841 acciones “Serie A”, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Serie A”); y /b/ 92.056 acciones preferentes “Serie B”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones Serie B”). El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, y sólo para efectos de registro, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.” “ARTÍCULO QUINTO BIS: Las Acciones Serie B tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por las siguientes características especiales: (a) Preferencia de dividendos: los titulares de las Acciones Serie B tendrán derecho a ser pagados preferentemente en caso de distribución de dividendos. Así las cosas, cuando se distribuyan dividendos, los titulares de las Acciones Serie B tendrán el derecho preferente a ser pagados en primer lugar y prefiriendo a las Acciones Serie A. El monto anual del dividendo preferente de las Acciones Serie B será el equivalente al diez por ciento del capital de la respectiva acción de las Acciones Serie B, ajustado por la variación de la UF entre el día que se emitieron dichas acciones y el día en que se paga el dividendo. Se deja constancia que dicho monto es el monto bruto máximo a pagar por parte de la Sociedad y que dentro del monto se computa (e incluye) el impuesto de primera categoría que recibe el respectivo accionista como crédito al Impuesto a la Renta. En caso que la Sociedad no distribuya dividendos anuales suficientes para pagar la totalidad del dividendo preferente recién reseñado, el saldo del dividendo preferente no pagado se acumulará y deberá ser pagado, con preferencia a cualquier distribución o dividendo a las Acciones Serie A, en los ejercicios posteriores. (b) Preferencia en caso de liquidación o venta de las acciones: los titulares de las Acciones Serie B tendrán derecho a ser pagados preferentemente en caso de liquidación o venta de las acciones de la Sociedad. Asimismo, en ambos casos (liquidación o venta), la preferencia de las Acciones Serie B queda expresamente limitada al capital ajustado por inflación más el monto de los dividendos preferentes a la fecha de la respectiva liquidación o venta de las acciones de la Sociedad. (c) Límite de la preferencia: Una vez pagados los dividendos preferentes (y por lo anterior, terminada la preferencia de las Acciones Serie B, el cien por ciento de los dividendos que los accionistas acuerden repartir en Junta, se destinarán a las Acciones Serie A. Con respecto a la preferencia de liquidación o venta de acciones, cualquier monto a ser distribuido (como dividendo u otro concepto) serán repartidas en favor de las Acciones Serie A. (d) Derecho de la sociedad de recomprar las Acciones Serie B: La Sociedad tendrá derecho a comprar las Acciones Serie B a un precio igual a la suma de (i) el capital aportado ajustado por la variación de la UF entre la fecha de emisión de las acciones y la fecha de recompra de las acciones y (ii) cualquier dividendo preferente devengado y no pagado a la fecha de recompra. La Sociedad podrá recomprar parcial o totalmente las Acciones Serie B en el momento que quiera. En caso de ser una recompra parcial, la Sociedad deberá ofrecer la recompra de forma proporcional a todos los titulares de Acciones Serie B. Los titulares de las Acciones Serie B tendrán la obligación de vender a la Sociedad sus acciones al precio ya señalado. (e) Limitación del derecho a voto: los titulares de las Acciones Serie B, tendrán derecho a voz, mas no tendrán derecho a voto en Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas tendrá la facultad de acordar la distribución de utilidades de cada ejercicio que resulten del balance anual que ella apruebe, en la medida que no existan pérdidas no absorbidas y tomando en consideración las preferencias establecidas para los Accionistas Serie B establecidas en el artículo Quinto Bis del presente estatuto. Con el voto conforme de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, podrá la Junta de Accionistas abstenerse de repartir dividendos, repartir un porcentaje menor o mayor o dar a las utilidades un destino diferente.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.293.360.000 pesos dividido en 263.897 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /a/ 171.841 acciones “Serie A”, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Serie A”); y /b/ 92.056 acciones preferentes “Serie B”, que se distribuyen en la siguiente forma: a) Con la suma de $1.493.360.000 pesos dividido en 171.841 acciones “Serie A”, íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma de 22.686 UF que equivalen a esta fecha a 800.000.000 millones de pesos dividido en 92.056 acciones “Serie B” las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde el veinticinco de enero de dos mil veintitrés, fecha de la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 19 de abril de 2023.-