EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público de la Séptima Notaría de Talca, con Oficio en calle treinta Oriente, número mil quinientos veintidós, local A, de la comuna de Talca, certifica: Por escritura pública de fecha diecinueve de abril de dos mil veintitrés, Repertorio 1601-2023, ante mi, Don Leonardo Lenie Sanhueza González, técnico en automatización, domiciliado en María Rozas Velásquez #588, comuna de Lo Prado, Región Metropolitana, de paso por esta; don Pablo Andrés Arenas Riquelme, Técnico Universitario en Instrumentación y Automatización Industrial, con domicilio en calle Amanecer 841, Villa Los Regidores, San Fernando, de paso por esta y don Carlos Maximiliano Neira Roco, ingeniero civil, domiciliado en calle dos Poniente número mil sesenta y uno, departamento setecientos once, ciudad de Talca, MODIFICARON EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, además la TRANSFORMARON A SOCIEDAD POR ACCIONES, en el siguiente sentido: PRIMERO: MODIFICACIÓN: I) Por este instrumento se procede a modificar la razón social, denominándose la sociedad a contar de este acto como: “PLC INDUSTRIAL LIMITADA” II) Por este instrumento se procede a modificar el capital social. El capital social previo a este acto asciende a la cantidad de veinte millones de pesos ($20.000.000), capital que se constituyó de la forma que sigue: A) En el acto constitutivo social don Leonardo Lenie Sanhueza González, suscribió y enteró la suma de quince millones de pesos ($15.000.000) que ingresaron a la caja social en efectivo, en el acto constitutivo ya individualizado. B) En el acto constitutivo don Oscar Torres Hernández, suscribió y enteró la suma de cinco millones de pesos ($5.000.000) que ingresaron a la caja social en efectivo, en el acto constitutivo ya individualizado. C) Por escritura pública de fecha 28 de enero de 2011, otorgada ante Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharan Toledo, don Leonardo Lenie Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales que representaban el 75% a don Marcos Andrés Sanhueza González. Extracto que se inscribió a fojas 8264, número 6210 del Registro de Comercio de año 2011 de Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago. D) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda notaría de Santiago doña Irlanda Isabel Abadie Delgado, don Oscar Reimundo Torres Hernandez, vendió, cedió y transfirió el 25% de los derechos de la sociedad a don Leonardo Lenie Sanhueza González. Extracto inscrito a fojas 79615, número 46407 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. F) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz; don Marcos Andrés Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió el 25% de los derechos de la sociedad a don Leonardo Lenie Sanhueza González. Extracto inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. G) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz; don Marcos Andrés Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió el 50% de los derechos de la sociedad a don Pablo Andrés Arenas Riquelme. Extracto inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A contar de la cesión de derechos de fecha de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz, inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la sociedad quedó conformada únicamente con los siguientes socios: Leonardo Lenie Sanhueza González, con un cincuenta por ciento de los derechos sociales y don Pablo Andrés Arenas Riquelme con un cincuenta por cientos de los derechos sociales. En consecuencia cada socio representa la cantidad de diez millones de pesos ($10.000.000), atendido que el capital social es de $20.000.000. III) Que, considerando, los balances sin crecimiento del capital social, perdidas producidas durante el estado de catástrofe por el COVID.19, y pasivos incobrables, que han visto mermado el capital social, se debe establecer este a la realidad actual, el cual asciende a la cantidad de seis millones de pesos ($6.000.000), en consecuencia, cada una de los socios representa actualmente la suma de tres millones de pesos ($3.000.000). IV) En cuanto a los socios: A) Se retira de la sociedad don Leonardo Lenie Sanhueza González, quien vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que le corresponden en EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, y que corresponde al cincuenta por ciento del total del capital y de los derechos sociales de la compañía a don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, quien compra, acepta y adquiere para si. El precio de la venta, cesión y transferencia es la suma de $3.000.000 (tres millones de pesos), que se ha pagado por el cedente al cesionario y recibido conforme de este. B) Se retira de la sociedad don Pablo Andrés Arenas Riquelme, quien vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que le corresponden en EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, y que corresponde al cincuenta por ciento del total del capital y de los derechos sociales de la compañía a don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, quien compra, acepta y adquiere para si. El precio de la venta, cesión y transferencia es la suma de $3.000.000 (tres millones de pesos), que se ha pagado por el cedente al cesionario y recibido conforme de este. De esta forma el ciento por ciento de los derechos sociales de EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, han quedado en poder de don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, ante ello, la sociedad en cuestión no podrá seguir funcionando en esta forma societaria, es por ello que a continuación se pasa a transformar MODIFICACIÓN: I) Por este instrumento se procede a modificar la razón social, denominándose la sociedad a contar de este acto como: “PLC INDUSTRIAL LIMITADA” II) Por este instrumento se procede a modificar el capital social. El capital social previo a este acto asciende a la cantidad de veinte millones de pesos ($20.000.000), capital que se constituyó de la forma que sigue: A) En el acto constitutivo social don Leonardo Lenie Sanhueza González, suscribió y enteró la suma de quince millones de pesos ($15.000.000) que ingresaron a la caja social en efectivo, en el acto constitutivo ya individualizado. B) En el acto constitutivo don Oscar Torres Hernández, suscribió y enteró la suma de cinco millones de pesos ($5.000.000) que ingresaron a la caja social en efectivo, en el acto constitutivo ya individualizado. C) Por escritura pública de fecha 28 de enero de 2011, otorgada ante Notario Público de Santiago diña María Gloria Acharan Toledo, don Leonardo Lenie Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales que representaban el 75% a don Marcos Andrés Sanhueza González. Extracto que se inscribió a fojas 8264, número 6210 del Registro de Comercio de año 2011 de Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago. D) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda notaría de Santiago doña Irlanda Isabel Abadie Delgado, don Oscar Reimundo Torres Hernandez, vendió, cedió y transfirió el 25% de los derechos de la sociedad a don Leonardo Lenie Sanhueza González. Extracto inscrito a fojas 79615, número 46407 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. F) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz; don Marcos Andrés Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió el 25% de los derechos de la sociedad a don Leonardo Lenie Sanhueza González. Extracto inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. G) por escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz; don Marcos Andrés Sanhueza González, vendió, cedió y transfirió el 50% de los derechos de la sociedad a don Pablo Andrés Arenas Riquelme. Extracto inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A contar de la cesión de derechos de fecha de fecha veintiséis de abril del año dos mil dieciséis suscrita ante Notario público suplente de la cuadragésima segunda Notaría de Santiago doña Carmen H. Soza Muñoz, inscrito a fojas 32383, número 17948 del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la sociedad quedó conformada únicamente con los siguientes socios: Leonardo Lenie Sanhueza González, con un cincuenta por ciento de los derechos sociales y don Pablo Andrés Arenas Riquelme con un cincuenta por cientos de los derechos sociales. En consecuencia cada socio representa la cantidad de diez millones de pesos ($10.000.000), atendido que el capital social es de $20.000.000. III) Que, considerando, los balances sin crecimiento del capital social, perdidas producidas durante el estado de catástrofe por el COVID.19, y pasivos incobrables, que han visto mermado el capital social, se debe establecer este a la realidad actual, el cual asciende a la cantidad de seis millones de pesos ($6.000.000), en consecuencia, cada una de los socios representa actualmente la suma de tres millones de pesos ($3.000.000). IV) En cuanto a los socios: A) Se retira de la sociedad don Leonardo Lenie Sanhueza González, quien vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que le corresponden en EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, y que corresponde al cincuenta por ciento del total del capital y de los derechos sociales de la compañía a don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, quien compra, acepta y adquiere para si. El precio de la venta, cesión y transferencia es la suma de $3.000.000 (tres millones de pesos), que se ha pagado por el cedente al cesionario y recibido conforme de este. B) Se retira de la sociedad don Pablo Andrés Arenas Riquelme, quien vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que le corresponden en EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, y que corresponde al cincuenta por ciento del total del capital y de los derechos sociales de la compañía a don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, quien compra, acepta y adquiere para si. El precio de la venta, cesión y transferencia es la suma de $3.000.000 (tres millones de pesos), que se ha pagado por el cedente al cesionario y recibido conforme de este. De esta forma el ciento por ciento de los derechos sociales de EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA, han quedado en poder de don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, ante ello, la sociedad en cuestión no podrá seguir funcionando en esta forma societaria, es por ello que a continuación se pasa a transformar SEGUNDO: TRANSFORMACIÓN, El socio actual y vigente don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, decide transformar EQUIPOS Y REPUESTOS INDUSTRIALES PLC TEKNICA LIMITADA o PLC INDUSTRIAL LIMITADA, en SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA), que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedad Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables y en especial por los siguientes estatutos que a continuación se fijan: ESTATUTOS.- TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, Y DURACIÓN.- PRIMERO: La denominación, nombre o razón social de la sociedad es “PLC INDUSTRIAL SpA.” ARTICULO SEGUNDO: El CAPITAL de la sociedad es la suma de $6.000.000 (SEIS MILLONES DE PESOS), dividido en 100 (CIEN) ACCIONES sin valor nominal, nominativas de la misma serie. El único socio don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, es dueño de las cien acciones. Que en razón de lo anterior la sociedad queda conformada de la siguiente forma en razón accionaria: Don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, es dueño de “100” acciones. TERCERO: El objeto de la sociedad será A).- Comercialización, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, por consignación de toda clase de bienes corporales muebles e inmuebles, o representación de toda clase de productos, bienes, maquinarias e insumos industriales, destinados a las faenas de extracción, producción, elaboración y transporte de productos forestales; prestación de servicios de mantención, recursos humanos, asesorías, estudio y capacitación; arriendo de maquinarias relacionadas con la actividad industrial; la compra y venta de productos ya sea al menudeo o al por mayor; el procesamiento y elaboración de productos ya sea por cuenta propia o de terceros. B) Comercialización, distribución, arriendo, importación y exportación, maquinarias, grúas, enseres, herramientas, accesorios, repuestos, proveer el servicio técnico de mantención de los mismos, arriendo o renta de bienes corporales muebles e inmuebles, maquinarias, grúas y afines, comercialización de maquinarias y equipos usados. C).- Compraventa y Arriendo de vehículos y flotas de vehículos, camiones, maquinarias, grúas, herramientas y bienes de capital en general, Arrendamiento de bienes raíces tanto de corto como de largo plazo, rent a car de autos y vehículos, leasing operativo de flotas de vehículos, leasing operativo de bienes de capital, comercialización de vehículos usados y bienes de capital usados, servicio técnico de mantención de las flotas, c) la venta y compra de productos ya sea al menudeo o al por mayor, el procesamiento y elaboración de productos, ya sea por cuenta propia o ajena, y cualquier otro negocio que acordaren los socios. QUINTO: El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, oficinas o agencias que pudieran abrirse en cualquiera otra ciudad del país o en el extranjero; SEXTO: La duración de la sociedad será indefinida, contado desde la fecha de la presente escritura. SEPTIMO: La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y representación de la sociedad corresponderá al administrador que será don CARLOS MAXIMILIANO NEIRA ROCO, quien actuando y anteponiendo su firma, podrá representar y obligar judicial o extrajudicialmente a la sociedad para el cumplimiento de su objeto social con todas las facultades de administración y disposiciones en toda gestiones que estime conveniente ejecutar para el mejor cumplimiento del objeto de la sociedad. Pudiendo otorgar mandatos a un tercero, para ejercer la administración que en este acto se acepta por el socio expresamente.- Las facultades se encuentran expresadas en artículo décimo cuarto de los presentes estatutos.. Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 19 de abril de 2023. CAPITAL SOCIAL: $6.000.000. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Talca, 20 de Abril de 2023.