Servicios y Promociones Textiles Limitada

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de abril de 2023, otorgada ante mí, bajo repertorio N°26.377/2023, las sociedades VF Comercializadora Limitada, RUT N°96.820.180-8 (“VF Comercializadora”), e Inversiones VF Chile Limitada, RUT N°78.932.880-3 (“Inversiones VF”), en su calidad de únicos y actuales socios de Servicios y Promociones Textiles Limitada, RUT N°77.235.750-8 (“Promotex” o la “Sociedad”), inscrita a fojas 31.165, N°24.955 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1998; y las sociedades Inversiones VF, e Inversiones VF Chile Dos Limitada, RUT N°77.387.220-1 (“Inversiones VF Dos”), en su calidad de únicos y actuales socios de VF Comercializadora, inscrita a fojas 14.712, N°10.354 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012; todos ellos domiciliados para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de VF Comercializadora en Promotex, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Promotex sucede a VF Comercializadora en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Promotex la totalidad de los socios, derechos sociales y patrimonio de VF Comercializadora, la que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna. En razón de la Fusión, los únicos, actuales y exclusivos socios de Promotex pasan a ser Inversiones VF e Inversiones VF Dos. Asimismo, en la misma escritura y con posterioridad a la Fusión, los socios de Promotex acordaron modificar los estatutos en el siguiente sentido: i) reemplazar el Artículo Quinto, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $17.915.019.615, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: /a/ Inversiones VF Chile Dos Limitada, la cantidad de $17.915.017.296, equivalente al 99,9999870556% de los derechos sociales, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en arcas sociales; y /b/ Inversiones VF Chile Limitada, la cantidad de $2.319, equivalente al 0,0000129444% de los derechos sociales, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en arcas sociales”; y ii) modificar el Artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad para efectos de dejar constancia que la administración de la Sociedad corresponderá a VF Luxembourg S.À.R.L., quien la ejercerá a través de los apoderados o representantes que designe y autorice especialmente para este objeto mediante escritura pública. Capital pre-Fusión: $100.000; Capital post-Fusión: $17.915.019.615. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 18 de abril de 2023.