LATAM DESIGN CLUB SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de Abril de 2023, Repertorio N° 11.919-2023, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “LATAM DESIGN CLUB SpA” celebrada el día 05 de abril de 2023, en la que se acordó: (i) la creación de una nueva serie de acciones preferentes, “Serie E”, atribuyéndole dicha calidad a 562 de las 1.000 acciones ordinarias en las que se divide actualmente el capital; y (ii) reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de un millón de pesos, dividido en (i) cuatrocientas treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y (ii) quinientas sesenta y dos acciones preferentes Serie E, el cual se encuentra suscrito y pagado conforme a lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones preferentes de la Serie E tienen, respecto de las acciones ordinarias, las siguientes limitaciones: UNO. No otorgarán derecho a votar respecto de las materias que los estatutos sociales o la ley establezcan como aquellas que deben ser aprobadas por la junta de accionistas. Por lo tanto, para todos los efectos legales, estas acciones serán consideradas como de aquellas que no tienen derecho a voto; DOS. No otorgarán derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas; TRES. No otorgarán derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la Sociedad; CUATRO. No otorgarán derecho a sus titulares, a informarse sobre el estado y marcha de los negocios sociales. Asimismo, no otorgarán derecho a exigir la emisión, lectura de la memoria y del balance anual, ni de la cuenta, ni de los estados de resultado; CINCO. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a ser informados del día y hora de la celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas; SEIS. No otorgarán derecho a la opción de suscripción preferente de acciones, sean de nueva emisión o de aquellas de propia emisión adquiridas por la Sociedad, y SIETE. No otorgarán derecho a quienes las adquieran, a demandar la responsabilidad civil de los órganos que administren la sociedad.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad correspondiente a la suma de un millón de pesos, dividido en (i) cuatrocientas treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y (ii) quinientas sesenta y dos acciones preferentes Serie E, según lo dispuesto en el artículo quinto de estos estatutos, se encuentra suscrito y pagado en su totalidad por doña CAMILA BELÉN ROMERO GALLEGUILLOS.”. - Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2023.