AGRÍCOLA SANTA MARIANA S.A.

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 11 de abril de 2023, ante mí, Repertorio 17.517, señores MARIA ANGELICA ERRAZURIZ ARIZTIA, periodista, RUT 6.379.884-3, calle Colonia 550, Vitacura, Santiago; BERNARDITA ERRAZURIZ ARIZTIA, publicista, RUT 10.709.302-8, Chacra Santa Olga, Villaseca, Buin; y CLEMENTE JOSE ERRAZURIZ ARIZTIA, administrador agrícola, RUT 10.709.257-9, calle Villaseca 1192, Buin, todos Región Metropolitana, redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA SANTA MARIANA S.A., RUT 76.328.156-6, celebrada también ante mí con igual fecha, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por la unanimidad de las mismas: 1)Dar cuenta que el capital actual de la sociedad es de $34.558.214, dividido en 999 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, monto que incluye la revalorización automática del capital propio del artículo 10 de la Ley 18.046 al día 31 de diciembre de 2022, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 2) Dividir la compañía en 2 sociedades anónimas cerradas, manteniendo la primera su actual personalidad jurídica y razón social de Agrícola Santa Mariana S.A., RUT 76.328.156-6, en tanto que la segunda que nacerá por efecto de esta división se denominará Agrícola El Sauce S.A., cuyo patrimonio quedará constituido con parte de los activos y pasivos de la actual Agrícola Santa Mariana S.A. La distribución patrimonial entre ambas compañías se establece en el Balance de División y Estado de Activos al 11 de abril de 2023 de la mencionada compañía, en el que se fijan los porcentajes de la división y la forma de asignar dichos activos y pasivos y su valorización, asignando aproximadamente un 50,45% a la nueva sociedad “Agrícola El Sauce S.A.” y conservando la diferencia de aproximadamente el 49,55% la actual sociedad “Agrícola Santa Mariana S.A.” 3) La división tomará efecto a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente junta y se efectuaría considerando el capital total de Agrícola Santa Mariana S.A., ascendente a $34.558.214, monto que incluye la revalorización automática del capital a que se refiere el artículo 10 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas al 31 de diciembre de 2022. 4) Por efecto de la división el capital de Agrícola Santa Mariana S.A. se disminuye en $17.434.226, valor este último que se asigna como capital a la sociedad que nace de la división social, quedando el capital de la sociedad original en el nuevo de $17.123.988, dividido en las mismas 999 acciones, todas ellas ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 5) Cambiar el domicilio social del actual de Buin al nuevo de la ciudad de Santiago. 6) Modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Agrícola Santa Mariana S.A. y con el fin de adaptarlos a los acuerdos de la presente junta, a saber: a) Se modifica el Artículo Segundo de los Estatutos sociales, el que se reemplaza por el siguiente nuevo: "ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio decida establecer en otros puntos del país o del extranjero.". b) Se modifica el Artículo Quinto de los Estatutos sociales, el que se reemplaza por el siguiente nuevo: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $17.123.988, monto que incluye la revalorización automática del artículo 10 de la Ley 18.046 al 31 de diciembre de 2022 , dividido en 999 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal."; c) Se modifica el Artículo Sexto de los Estatutos sociales, el que se reemplaza por el siguiente nuevo: "ARTICULO SEXTO: El capital de $17.123.988, monto que incluye la revalorización automática del artículo 10 de la Ley 18.046 al 31 de diciembre de 2022, antes estipulado, dividido en 999 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se ha emitido, suscrito y pagado íntegramente por iguales partes entre los accionistas con anterioridad a esta fecha, habiéndose pagado en dinero efectivo la cantidad de $34.558.214, monto que incluye la revalorización automática del artículo 10 de la Ley número 18.046 al 31 de diciembre de 2022, menos la cantidad de $17.434.226, producto de la división social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 11 de abril de 2023. Cada uno de los accionistas Clemente José Errázuriz Ariztía, María Angélica Errázuriz Ariztía y Bernardita Errázuriz Ariztía participan del capital con 333 acciones". 7) Fijar texto de Estatutos Sociales de la nueva sociedad que nace de la división denominada “AGRICOLA EL SAUCE S.A.” del modo que se extracta: Socios: MARIA ANGELICA ERRAZURIZ ARIZTIA, BERNARDITA ERRAZURIZ ARIZTIA y CLEMENTE JOSE ERRAZURIZ ARIZTIA, ya individualizados, constituyeron sociedad anónima cerrada bajo siguientes especificaciones: Nombre: "AGRICOLA EL SAUCE S.A. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio decida establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $17.434.226, dividido en 999 acciones ordinarias y nominativas de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas íntegramente en el acto de constitución social mediante la asignación de patrimonio producto de la división social de Agrícola Santa Mariana S.A. del modo establecido en escritura extractada. Sociedad inscrita originalmente a fojas 145 número 152 Registro de Comercio de Buin de 2013. Santiago 14 de abril de 2023. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.