INVERSIONES CARENPA S.A.

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara Nº 107, certifico: Que por escritura de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio, 96337, ante Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A., RUT. 91.740.000-8, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 365.305 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. (en adelante, indistintamente como la “Absorbida”), Rol Único Tributario número 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) Doña SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula nacional de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A. (II) Don JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad número 10.324.170-7. (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.670-5, representada por doña María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.600-4, representada por don Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas por la Absorbida. CONSTANCIA. La sociedad INVERSIONES CARENPA S.A., Rol Único Tributario número 91.740.000-8, es una sociedad anónima chilena y cerrada, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. OBJETO. Transformación de INVERSIONES CARENPA S.A. a INVERSIONES CARENPA SpA. La unanimidad de los accionistas acuerda modificar la naturaleza jurídica de la sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones: Razón Social. INVERSIONES CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) Adquirir bienes raíces, urbanos o rurales o derechos en ellos, con el fin de explotarlos mediante el arrendamiento o en cualquier otra forma; b) Llevar a cabo operaciones o actividades agrícolas o ganaderas; c) Adquirir toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso derechos, acciones y valores mobiliarios, con fines de inversión y de renta; d) Colocar los dineros de la sociedad en bancos u otras instituciones de intermediación financiera, en instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier sistema de inversión, de mutuo o de ahorro que exista actualmente o pueda establecerse en el futuro, celebrando al efecto los contratos que sean aptos para ellos, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado; y e) Prestar a terceros servicios administrativos, comerciales, de gestión empresarial y asesorías administrativas, económicas, financieras y gerenciales. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de dos mil novecientos sesenta y dos millones novecientos sesenta y tres mil ciento quince pesos dividido en trescientas sesenta y cinco mil trescientas cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., ha suscrito y pagado la cantidad de trescientas sesenta mil seiscientas setenta y siete acciones, equivalente a dos mil novecientos veinticinco millones trescientos treinta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al noventa y ocho coma setenta y tres por ciento de la participación accionaria; y /Dos/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado cuatro mil seiscientas veintiocho acciones, equivalente a treinta y siete millones seiscientos veintinueve mil seiscientos treinta y dos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno coma veintisiete por ciento de la participación accionaria. Fusión. INVERSIONES CARENPA SpA. (la ABSORBENTE) e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción a INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. a INVERSIONES CARENPA SpA., como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión que se llevará a cabo traería consigo múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: En la fusión inversa donde Inversiones Carenpa SpA. absorbe a Inmobiliaria Los Arrayanes SpA. inicialmente el capital resultante revalorizado fue de $85.266.164.841 y el patrimonio financiero de $95.804.192.654. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la Absorbente termina siendo dueña de acciones de propia emisión y para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los respectivos ajustes, de los cuales da cuenta el respectivo informe que se protocoliza al final de la Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital más la revalorización de capital, post fusión inversa, de $82.340.831.358 y el patrimonio financiero de $63.265.640.430. Modificación de Estatutos INVERSIONES CARENPA SpA. Razón Social. NUEVA CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. El objeto de la sociedad será el de Inversiones Pasivas, esto es, la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de cuarenta y siete mil setecientos veinticinco millones doscientos setenta y un mil ciento cuarenta y nueves pesos, dividido en ochocientas cinco mil setecientas noventa y siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de noventa y dos mil setecientas cincuenta y siete acciones, equivalente a cinco mil cuatrocientos noventa y tres millones setecientos cincuenta y siete mil ochenta y cinco pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al once coma cincuenta y un por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria.” Disminución de Capital INVERSIONES CARENPA SpA. Aprobada la Fusión, la Sra. Presidente deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 92.757 acciones, equivalente a $5.493.757.085, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11,51% de la participación accionaria. En vista de lo anterior, se propone realizar una Disminución de Capital por la suma de $5.067.204.231, mediante la devolución de dicho monto a la accionista Silvia Gianoli Aldunate. En caso de aprobarse la disminución en los términos propuestos, la Sra. Presidente señala que corresponde a esta Junta pronunciarse respecto a la nueva composición del Capital, el que quedará de la siguiente forma: Capital: $42.658.066.918 dividido en 720.242 acciones, cancelándose, en consecuencia, la cantidad de 85.555 acciones de propiedad de la accionista SIVIA GIANOLI ALDUNATE, procediéndose a su eliminación del Registro de Accionistas. Acto seguido, los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de la Sociedad en la suma de $5.067.204.231, esto es, de $47.725.271.149 a la suma de $42.658.066.918. Asimismo, aprueban la cancelación de 85.555 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 720.242 acciones. Asimismo, acuerdan mandatar al Gerente General para que proceda a eliminar del Registro de Accionistas, las acciones canceladas y devolver a la accionista SILVIA GIANOLI ALDUNATE, la suma correspondiente a la disminución de capital, esto es $5.067.204.231, mediante su pago al contado en el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de esta modificación, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 49 de la LSA. Modificación de estatutos de INVERSIONES CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y ocho millones sesenta y seis mil novecientos dieciocho pesos, dividido en setecientas veinte mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y ocho millones sesenta y seis mil novecientos dieciocho pesos, dividido en setecientas veinte mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de siete mil doscientas dos acciones, equivalente a cuatrocientos veintiséis millones quinientos cincuenta y dos mil ochocientos cincuenta y cuatro pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 31 de enero 2023.