Greenmark SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Notaria Titular de la 37ª Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 05 de abril de 2023, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GREENMARK SpA, celebrada con fecha 3 de abril de 2023, con 100% acciones emitidas. Sociedad se encuentra inscrita a fojas 9.815 número 4.836, Registro de Comercio año 2022, Conservador de Santiago. Se acordó por la unanimidad de las acciones modificar la sociedad en el siguiente sentido: Uno) Acordaron un aumento de capital desde la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, a la suma $100.000.000, es decir, en la cantidad de $99.000.000 mediante la emisión de 99.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; Dos) Respecto de dicho aumento de capital, los accionistas BBF SpA y LOS CABOS SpA, ejercieron su derecho de suscripción preferente según el siguiente detalle: i) BBF SpA, suscribió 19.320 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, por un monto de $19.320.000, a pagar en el plazo de 2 años contados desde la fecha de la junta; y ii) LOS CABOS SpA, suscribió 19.680 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, por un monto de $19.680.000, a pagar en el plazo de 2 años contados desde la fecha de la junta; Tres) En consecuencia, se suscribieron 39.000 acciones de las 99.000 acciones correspondiente al aumento de capital; Cuatro) Que respecto del saldo accionario no suscrito, los accionistas BBF SpA y LOS CABOS SpA renunciaron a su derecho de suscripción preferente, de manera que 60.000 acciones fueron suscritas por parte de GREEN HAS ITALIA SpA, que se integra como accionista y que procedió al pago mediante la capitalización de un crédito por un monto de $60.000.000 de la cuenta por pagar denominada PRESTAMO GREEN HAS ITALIA; Cinco) Producto del aumento de capital referido, así como del ingreso de un nuevo accionista, se modifican los artículos Primero, Quinto, Octavo y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al nombre de la sociedad, su capital y administración, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre: El nombre de la sociedad será “GREEN HAS CHILE SpA”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital asciende a $100.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio”; “ARTÍCULO OCTAVO: Administración La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad, así como el uso de su razón social, corresponderá a RODRIGO DAVID CASTAÑÓN GARBARINO, según facultades y limitaciones de escritura extractada”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $100.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: 1. BBF SpA, ha suscrito 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, habiendo pagado 680 acciones por un precio total de $680.000 y obligándose a pagar 19.320 acciones por un precio total de $19.320.000 dentro del plazo de dos años contados desde la fecha de la junta de accionistas de fecha 3 de abril de 2023; 2. LOS CABOS SpA ha suscrito 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal habiendo pagado 320 acciones por un precio total de $320.000 y obligándose a pagar 19.680 acciones por un precio total de $19.680.000, dentro del plazo de dos años contados desde la fecha de la junta de accionistas de fecha 3 de abril de 2023; y 3. GREEN HAS ITALIA SpA, ha suscrito y pagado 60.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, por un valor de $60.000.000, mediante la capitalización con fecha 3 de abril de 2023 de la cuenta denominada PRESTAMO GREEN HAS ITALIA” // En lo no modificado rige pacto social primitivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2023.