EL ALAMO SpA

Eliana Andrea Martínez Cárdenas, Abogado, Notario Público Suplente de la Notaría de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, con oficio en calle Antonio Varas 979, de la comuna de Temuco, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2023, Repertorio N° 2975-23, ante mí, doña MARLIS BETTY GROLLMUS JAEKEL, chilena, divorciada, empresaria, cédula nacional de identidad N°8.707.685-7, por sí y en representación de EL ALAMO SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°77.704.783-3, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Martín Lutero N°02590, departamento 601, comuna y ciudad de Temuco, Región de La Araucanía, complementó escritura pública de conversión de fecha 15 de diciembre del año 2022, otorgada ante la Notario Público de Temuco doña Eliana Martínez Cárdenas, Suplente de la Titular doña Esmirna Vidal Moraga, escritura que tiene el Repertorio N°14268-2022, y en acto sucesivo, aumentó el capital social de EL ALAMO SpA. Complementación. Complementó y rectificó las siguientes cláusulas de la escritura pública de conversión antes citada: Uno.- Se incorpora una cláusula SEXTA BIS, del siguiente tenor: “SEXTO BIS: Aprobación del balance que sirve de base a la conversión. La empresaria individual doña MARLIS BETTY GROLLMUS JAEKEL aprueba el balance tributario de ocho columnas elaborado por la contador público y auditor doña Doris Salinas Varela y deja constancia que EL ALAMO SpA conformará su patrimonio según balance general al 15 de diciembre del año 2022. De acuerdo con dicho balance, la situación patrimonial de la empresa individual es la siguiente: A) Activos: Caja: $239.019.809. Bien Raíz: $1.591.874.582. Deudores fiscales: $5.987.677. Derechos de Agua: $321.913.657. Anticipo clientes: $73.200.000. Pérdidas Acumuladas: $60.400.235. B) Pasivos: Letras por pagar: $394.000.000. Varios acreedores: $669.315.526. Capital: $721.198.045. Revalorización Capital Propio: $304.375.591. C) Pérdidas: Corrección monetaria. $1. Honorarios Profesionales: $450.000. Gastos notaría y conservador de bienes raíces: $20.000. Contribuciones: $4.385.201. D) Ganancias: Ventas: $208.362.000. E) Utilidad Ejercicio: $203.506.798. F) Total pasivo: $2.088.889.162. G) Total activo: 2.292.395.960”. Dos.- Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándose íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $721.198.045, dividido en 721.198.045 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; Tres.- Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en su primera parte hasta la letra “A)”, reemplazando el texto por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $721.198.045, dividido en de 721.198.045 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Doña MARLIS BETTY GROLLMUS JAEKEL suscribió la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, las que paga mediante el aporte en dominio de todo el patrimonio que tenía como empresaria individual, de acuerdo al balance general de fecha quince de diciembre de dos mil veintidós, el cual ingreso en arcas de la sociedad, el que contempla los bienes raíces y derechos de aprovechamiento de aguas que a continuación se individualizan… A)…”. Y, Cuatro.- Se complementa el artículo primero transitorio de los estatutos, agregando al final de este, lo siguiente: “Ñ): Derecho de aprovechamiento de aguas destinadas a riego, que consisten en cien litros de agua por segundo, que son extraídas del Río Cautín, inscrito a Fojas 24, Número 32 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2012. El derecho de aprovechamiento de aguas es avaluado por la accionista en la suma de $124.614.837 ingresando así en arcas sociales. O) Derecho de aprovechamiento de aguas consistentes en diez litros de aguas, continuos y permanentes, y de uso consuntivo que son captados en el Rio Cautín y conducidos por el canal Chufquén en la comuna de Victoria y Traiguén, inscrito a Fojas 24 vuelta, Número 33 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria correspondiente al año 2012. El derecho de aprovechamiento de aguas es avaluado por la accionista en la suma de $12.458.643 ingresando así en arcas sociales. P) Derechos de aprovechamiento de aguas consistentes en cuatro litros de aguas por segundo, las que son extraídas del Río Cautín, mediante la bocatoma del Canal Chufquén, ubicada en la ladera derecha del río mencionado. El título se encuentra inscrito a Fojas 25 Número 34 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2012. El derecho de aprovechamiento de aguas es avaluado por la accionista en la suma de $4.986.298 ingresando así en arcas sociales. Q) Derechos de aprovechamiento de aguas que le corresponden al Inmueble ubicado en el lugar El Rosario, individualizado en la letra H) del presente artículo, consistentes en: i) Diez litros de agua por segundo, que son extraídas del Río Cautín captadas por la bocatoma del Canal Chufquén existente en la ladera derecha de dicho río. II) Diez litros de agua por segundo, que son extraídas del Río Cautín captadas por la bocatoma del Canal Chufquén existente en la ladera derecha de dicho río; III) Diez litros de agua por segundo, que son extraídas del río Cautín captadas por la bocatoma del Canal Chufquén existente en la ladera derecha de dicho río. IV) Treinta litros de agua por segundo, que son extraídas del río Cautín, captadas por la bocatoma del Canal Chufquén existente en la ladera derecha de dicho río; y V) Quince litros de agua por segundo, que son extraídas del río Cautín, captadas por la bocatoma del Canal Chufquén existente en la ladera derecha de dicho río. Inscrito a Fojas 7 vuelta, Número 9 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2012. Los derechos de aguas son avaluados por el accionista en un total de $179.853.979, correspondiendo a $2.398.051,72 por cada litro por segundo de agua, ingresando así en arcas sociales”. B.- Aumento del capital social. En acto sucesivo, la accionista aumentó el capital social de EL ALAMO SpA, de $721.198.045 a la cantidad de 1.455.218.045. Este aumento de capital se materializó mediante el aporte en dominio que hizo la única accionista, de bienes raíces, derechos de aprovechamiento de aguas y acciones que forman parte de su patrimonio personal, todos que se encuentra individualizados completamente en la cláusula tercera de la escritura extractada, cuyo valor total asciende a la suma de $734.020.000. Modificación de la sociedad. En virtud del aumento del capital social, la única accionista modificó los estatutos sociales de EL ALAMO SpA en el siguiente sentido: Uno.- Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándose íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.455.218.045, dividido en 721.198.045 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; y Dos.- Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándose íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $1.455.218.045, dividido en 721.198.045 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Doña MARLIS BETTY GROLLMUS JAEKEL suscribió la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, y las pagó de la siguiente forma: A.- Con la suma de $721.198.045, que pagó mediante el aporte en dominio de todo el patrimonio asignado a la empresa individual, de acuerdo al balance general elaborado al 15 de diciembre de 2022, el cual ingresó en arcas de la sociedad; y B.- Con el aporte en dominio de los siguientes bienes raíces, derechos de aprovechamientos de aguas y acciones de su patrimonio personal, avaluados en la suma de $734.020.000…”. Propiedad fiduciaria: El aporte en dominio de los derechos de aprovechamientos de aguas, acciones y los bienes raíces se efectuó bajo la modalidad de propiedad fiduciaria de acuerdo con la cláusula octava de la escritura extractada. Capital social actual: $1.591.874.582.- Se dejó constancia que, en todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales de la sociedad. Demás clausulas constan en escritura extractada. Temuco, 05 de abril de 2023.