CPPIB CHILE SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 30 de marzo de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°24.048-2023, CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., Rol Único Tributario N°59.181.040-5, domiciliada para estos efectos en calle Miraflores N°222, piso 28 Norte, oficina 2801, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad CPPIB Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.218.076-6, inscrita a fojas 46.217, N°32.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: (1) Derogar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a los delegados del administrador, por haber perdido su vigencia y ya que los actuales poderes de la Sociedad constan de una o más escrituras separadas en conformidad a los propios estatutos; (2) Derogar el Artículo Cuarto Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por haber perdido su vigencia; (3) Modificar el objeto social y reemplazar en consecuencia el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, plantas desalinizadoras y suministro de agua industrial, transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; c) Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; d) Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos.”; (4) Reemplazar el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Balance. La Sociedad confeccionará un balance general al treinta y uno de diciembre de cada año. Se establece expresamente que en caso de una división o fusión en que participe la Sociedad, no será obligatorio preparar ni poner a disposición de los accionistas, los balances auditados de las sociedades que participan en la misma, siendo suficiente a tal efecto el balance sin auditar, cumpliéndose en lo demás con la ley y regulación aplicable. Asimismo, en caso de que la unanimidad de los accionistas así lo acuerde, no será necesario contar con los demás antecedentes requeridos de acuerdo con los artículos ciento cincuenta y cinco y ciento cincuenta y seis del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, establecido en el Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda número setecientos dos del año dos mil once.”; (5) Aprobar el texto actual y vigente de los estatutos por los cuales se regirá la Sociedad, del cual extracto lo siguiente: Nombre. CPPIB Chile SpA. Domicilio. Comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, de plantas desalinizadoras y de suministro de agua industrial, la transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; c) Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; d) Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.022.014 pesos, dividido en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2023. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.