Producciones Audiovisuales Moscoso y Gerlach Limitada

LUIS FELIPE SEPÚLVEDA PONCE, Abogado, Notario Público Titular de la 8a Notaría de Valparaíso, Prat N° 863, Valparaíso, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2023, Repertorio N° 1.110-2023, ante mí, CAROLINA FRANCISCA MOSCOSO BRICEÑO, Avenida del Castillo 1115, Niebla, Valdivia, y de paso por ésta; y TOMÁS ANDRÉS GERLACH MORA, T-350 Camino a Niebla, Km8, Valdivia, y de paso por ésta, actuando representado en la forma indicada en la escritura que extracto; modificaron la sociedad PRODUCCIONES AUDIOVISUALES MOSCOSO Y GERLACH LIMITADA, RUT 76.104.757-4. Por la que extracto: UNO) Se transforma la Sociedad en una sociedad por acciones, cuyas menciones extractables son las siguientes: (i) Nombre o razón social: A SIMPLE VISTA PRODUCCIONES SpA. (ii) Objeto: a) La producción y realización de toda clase de evento social, público o privado, ya sea en forma de comunicación audiovisual o escrita, por cuenta propia o ajena; b) La grabación, filmación, montaje o producción de toda clase de espectáculos; c) La asesoría y desarrollo, por cuenta propia o ajena, de proyectos de marketing, promoción y campañas publicitarias; d) El arrendamiento, la compra, venta, adquisición y comercialización, en cualquier forma, de artículos de telecomunicaciones, así como la importación y exportación de los mismos; y, e) En general, cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. (iii) Capital: $9.000.000, dividido en 9.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. (iv) Administración: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad, así como el uso de su razón social, con amplias facultades, corresponderá a uno o más administradores designados por los accionistas, de lo que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. DOS) Carolina Francisca Moscoso Briceño vende, cede y transfiere a Tomás Andrés Gerlach Mora, quien compra, acepta y adquiere, 4.500.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un precio total de $4.500.000, el cual se íntegramente pagado en el acto. Como consecuencia de lo anterior, Tomás Andrés Gerlach Mora queda como único accionista de la sociedad. TRES) En su calidad de único accionista, aumenta el capital de la sociedad, de la suma de $9.000.000, dividido en 9.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales pasarán a constituir la Serie A, a la suma de $27.000.000, mediante la emisión de 18.000.000 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una nueva serie de acciones, denominada Serie B, con las preferencias allí señaladas. A fin de reflejar la modificación anterior, se sustituye artículo quinto de los estatutos, por el siguiente extractado: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $27.000.000, dividido en 27.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, que se distribuyen en las siguientes series de acciones: a) Acciones Serie A, compuesta por 9.000.000 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias; y, b) Acciones Serie B, compuesta 18.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal. Las Acciones Serie B tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, pero: (a) no se computarán para efectos de la constitución de los quórums requeridos para las juntas de accionistas, ni tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas, ni en la aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de: (i) las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de las Acciones Serie B; y, (ii) la designación y remoción de los Administradores de la Sociedad, o las decisiones respecto de las facultades de estos últimos; y, (b) los accionistas no podrán designar, remover Administradores de la Sociedad, ni tomar decisiones respecto de sus facultades, sin contar con el voto favorable de, a lo menos, la mayoría de los accionistas Serie B. Las acciones Serie B deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 10 años, contados desde esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Valparaíso, a 31 de marzo de 2023.