RC MINING SpA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Notario Interino de la 1° Notaría de Concepción, con oficio en Barros Arana 989, certifica: por escritura de fecha 27 de Marzo de 2023, ante mi suplente doña María Ignacia Cardemil Dinamarca, MYRTHA LORENA GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, por sí y en representación legal de su hijo menor de edad VICENTE MÁXIMO CARRERA GUTIÉRREZ; y ALONSO OCTAVIO CARRERA GUTIÉRREZ, todos domiciliados en Cosme Churruca 150, casa 30, Lomas de San Andrés, comuna de Concepción, Región del Bío-Bío, únicos socios de la sociedad RC Mining SpA., otorgaron escritura pública de saneamiento conforme a Ley 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades. Primero: Antecedentes. A.- RC Mining SpA, Rut: 76.855.298-3, se constituyó por escritura pública de 13 de Marzo de 2018 suscrita Notario Público de la 36° Notaría de Santiago, don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio 7795; un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 19.785 N°10.574, correspondiente al año 2018, publicada Diario Oficial de 16 de Marzo del 2018. Capital social es de $40.000.000, dividido en 40.000 acciones, completamente suscritas y pagadas. B.- El único accionista de la sociedad RC Mining SpA es don Roberto Carlos Carrera Concha, titular de 40.000 acciones. C.- Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de 17 Julio del 2020, reducida a escritura pública el 19 de Octubre del 2020, repertorio 20.327, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se modificó artículo 12 de la escritura de constitución social en el sentido que la administración, representación y uso de la razón social, será ejercida por Roberto Carlos Carrera Concha, con amplias facultades de administración y disposición. Modificación se publicó en extracto Diario Oficial de 23 de octubre del 2020, y se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 68.227 N°32.675 del año 2020. D.- A través de Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas de 23 de Septiembre del 2021, se modificó el nombre social de R&C Mining SpA a RC Mining SpA., la que se redujo a escritura pública de 23 de Septiembre del 2021, otorgada ante la Notaria Pública de Santiago doña Linda Scarlet Bosch Jiménez, repertorio 4950, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial 29 de Septiembre del 2021 y se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 76.290 N°35.271 del año 2021. Segundo: El 19 Julio 2022 falleció Roberto Carlos Carrera Concha. Su posesión efectiva fue otorgada por resolución exenta 24.378 de 07 de Octubre del 2022 del Director Regional del Servicio de Registro Civil e Identificación de la Región del Bío-Bío, publicada el 17 de Octubre del 2022 e inscrita bajo N°82.346 del año 2022. La posesión efectiva se concedió a sus únicos herederos Myrtha Lorena Gutiérrez González, en calidad de cónyuge sobreviviente y a Alonso Octavio Carrera Gutiérrez y Vicente Máximo Carrera Gutiérrez, estos últimos en calidad de hijos matrimoniales. En el inventario de bienes del causante figura precisamente RC Mining SpA. Tercero: Mediante tercera junta general extraordinaria de accionistas, de fecha 10 de Noviembre 2022, reducida a escritura pública el 14 de Noviembre del 2022, otorgada ante el Notario Público Interino de Concepción don Pedro Enrique Hidalgo Sarzosa, repertorio 8472, cuyo extracto se publicó en Diario Oficial de 28 Noviembre del 2022 y se inscribió a fojas 106.096 N°46.862 del Registro de Comercio de Santiago del 2022, y atendido el fallecimiento del único accionista, estando presentes a su vez sus únicos y legítimos herederos, no habiendo efectuado partición, atendida la necesidad de dar continuidad a la toma de decisiones sociales y de contar con un representante que actúe por la sociedad, se autoconvocaron a tal Junta, estando así presentes la totalidad de las acciones emitidas y conforme con ello y por acuerdo unánime de todos los accionistas presentes acordaron que la administración, representación y uso de la razón social de RC Mining SpA, será ejercida por Myrtha Lorena Gutiérrez González, con las amplias facultades de administración y disposición y que están señaladas en el título tercero, artículo duodécimo de la escritura de constitución social, las que se dan por expresamente reproducidas para todos los efectos legales. Cuarto: Que, en la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas de 10 de Noviembre del 2022 no compareció ni estuvo presente un Notario Público como lo exige el artículo 57 de la Ley 18.046 en relación al artículo 424 del Código de Comercio y la inscripción de su extracto en el Registro de Comercio de Santiago se realizó fuera de plazo legal. Quinto: Que, conforme con lo anterior, los comparecientes, en tanto únicos socios de la sociedad y de acuerdo a las disposiciones de la Ley 19.499 y lo establecido en el artículo 428 del Código de Comercio, vienen en otorgar la presente escritura pública a objeto de sanear los vicios consistentes en la ausencia de Notario Público en la referida Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada el 10 de Noviembre del 2022 y la inscripción tardía del extracto en el Registro de Comercio de Santiago que se efectuó a fojas 106.096 N°46.862 del Registro de Comercio de Santiago del 2022, ya señaladas en la cláusula anterior. Sexto: Se facultó para inscribir.- Concepción, 03 de Abril de 2023.-