Inversiones Upsala SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, Certifica que por escritura pública de fecha 02 de septiembre de 2022, ante mi Reemplazante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, i) VIVIAN ANDREA HUTTER HOFMANN, cédula de identidad nacional N°10.763.775-3; (ii) INVERSIONES JHP SpA, RUT N°77.507.224-5; y (iii) JEANETTE SILVIA HOFMANN PFEFFER, cédula de identidad nacional N°5.106.380-5 en su calidad de agente de UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, rol único tributario 53.336.887-5, todos domiciliados para estos efectos en calle San Pío X número 2390, oficina 405, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; celebraron escritura pública de "Fusión de Sociedad Upsala Inversiones LLC - Agencia en Chile E Inversiones Upsala SpA", repertorio N°9992-2022, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de INVERSIONES UPSALA SpA, y en su calidad de agente de UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE acuerdan, por unanimidad, la disolución de INVERSIONES UPSALA SpA por fusión por incorporación de ésta en la agencia de la sociedad UPSALA INVERSIONES LLC, UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, conforme a lo establecido en el artículo 99 de la ley número 18.046, lo que se produciría con efecto y vigencia a contar de la fecha de la presente escritura. Como consecuencia de esta fusión, UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, absorbe a la sociedad INVERSIONES UPSALA SpA, disolviéndose esta última con efecto y vigencia a contar de la fecha de la presente escritura, y la totalidad del activo y pasivo, derechos y obligaciones, bienes materiales o inmateriales, créditos, débitos, de cualquier especie, sin que medie reserva ni excepción alguna, que hayan pertenecido, correspondido, favorecido u obligado a la sociedad INVERSIONES UPSALA SpA, pertenecen, corresponden, favorecen u obligan en lo sucesivo a UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, la que para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, y conforme a lo establecido en el artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, se constituye en la sucesora y continuadora legal de la sociedad INVERSIONES UPSALA SpA. 2. Disolución: La Sociedad Absorbida, esto es, INVERSIONES UPSALA SpA, se disuelve sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE es la sucesora y continuadora legal de ésta.- 3. Modificación del estatuto de la sociedad absorbente, esto es, UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, en los siguientes términos: I.- El capital de la Sociedad Absorbente es la cantidad de $1.532.400.782.-, y se cancelarán las acciones de la Sociedad Absorbida actualmente emitidas y suscritas, las que se reemplazarán por 33 nuevas unidades de pago, nominativas, sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida, según una relación de canje acordada para efectos de la fusión de 0,000016. Sin perjuicio de lo anterior, la relación de canje antes mencionada tendrá efectos solo de cara a la composición accionaria de UPSALA INVERSIONES LLC. De esta manera, y dado que la fusión ha sido implementada en Chile mediante la agencia que dicha sociedad mantiene en Chile, UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, como consecuencia de la fusión de que dan cuenta las cláusulas precedentes, queda como actual y único miembro de la Agencia UPSALA INVERSIONES LLC - AGENCIA EN CHILE, la sociedad UPSALA INVERSIONES LLC, y como únicos agentes, Jeanette Hofmann Pfeffer y Vivian Hutter Hofmann. El notario que suscribe certifica que el día de hoy ha tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES UPSALA SpA”, y en el consta que al día 2 de septiembre de 2022, los únicos accionistas de la mencionada sociedad eran: Vivian Hutter Hofmann con un total de 1.000.000 de acciones, e INVERSIONES JHP SpA con 1.040.816 de acciones. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de Marzo de 2023.- PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público.