Inversiones Las Salvias SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, Certifica que por escritura pública de fecha 02 de septiembre de 2022, ante mi Reemplazante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, i) JOANNA NURITH HUTTER HOFMANN, cédula de identidad nacional N°10.763.781-8; (ii) INVERSIONES JHP SpA, RUT N°77.507.224-5; y (iii) JEANETTE SILVIA HOFMANN PFEFFER, cédula de identidad nacional N°5.106.380-5 en su calidad de agente de LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, rol único tributario 53.336.862-K, todos domiciliados para estos efectos en calle San Pío X número 2390, oficina 405, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; celebraron escritura pública de "Fusión de Sociedad Las Salvias LLC - Agencia en Chile E Inversiones Las Salvias SpA", repertorio N°9994-2022, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de INVERSIONES LAS SALVIAS SpA, y en su calidad de agente de LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE acuerdan, por unanimidad, la disolución de INVERSIONES LAS SALVIAS SpA por fusión por incorporación de ésta en la agencia de la sociedad LAS SALVIAS LLC, LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, conforme a lo establecido en el artículo 99 de la ley número 18.046, lo que se produciría con efecto y vigencia a contar de la fecha de la presente escritura. Como consecuencia de esta fusión, LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, absorbe a la sociedad INVERSIONES LAS SALVIAS SpA, disolviéndose esta última con efecto y vigencia a contar de la fecha de la presente escritura, y la totalidad del activo y pasivo, derechos y obligaciones, bienes materiales o inmateriales, créditos, débitos, de cualquier especie, sin que medie reserva ni excepción alguna, que hayan pertenecido, correspondido, favorecido u obligado a la sociedad INVERSIONES LAS SALVIAS SpA, pertenecen, corresponden, favorecen u obligan en lo sucesivo a LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, la que para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, y conforme a lo establecido en el artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, se constituye en la sucesora y continuadora legal de la sociedad INVERSIONES LAS SALVIAS SpA. 2. Disolución: La Sociedad Absorbida, esto es, INVERSIONES LAS SALVIAS SpA, se disuelve sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE es la sucesora y continuadora legal de ésta.- 3. Modificación del estatuto de la sociedad absorbente, esto es, LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, en los siguientes términos: I.- El capital de la Sociedad Absorbente es la cantidad de $1.532.390.994.-, y se cancelarán las acciones de la Sociedad Absorbida actualmente emitidas y suscritas, las que se reemplazarán por 35 nuevas unidades de pago, nominativas, sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida, según una relación de canje acordada para efectos de la fusión de 0,000017. Sin perjuicio de lo anterior, la relación de canje antes mencionada tendrá efectos solo de cara a la composición accionaria de LAS SALVIAS LLC. De esta manera, y dado que la fusión ha sido implementada en Chile mediante la agencia que dicha sociedad mantiene en Chile, LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, como consecuencia de la fusión de que dan cuenta las cláusulas precedentes, queda como actual y único miembro de la Agencia LAS SALVIAS LLC - AGENCIA EN CHILE, la sociedad LAS SALVIAS LLC, y como únicos agentes, Jeanette Hofmann Pfeffer y Joanna Hutter Hofmann. El notario que suscribe certifica que el día de hoy ha tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES LAS SALVIAS SpA”, y en el consta que al día 2 de septiembre de 2022, los únicos accionistas de la mencionada sociedad eran: Joanna Hutter Hofmann con un total de 1.000.000 de acciones, e INVERSIONES JHP SpA con 1.040.816 de acciones. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de Marzo de 2023.- PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público.