INMOBILIARIA CEM LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de marzo de 2023, ante mí, HERNÁN EDGARDO ARIAS GÁLVEZ, por sí y en representación de INMOBILIARIA GRAN VIA S.A., CARLOS EDMUNDO ARIAS GÁLVEZ, por sí y en representación de INMOBILIARIA LA PALALA LIMITADA, todos en su calidad de únicos socios de INMOBILIARIA CEM LIMITADA, domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova N° 4355, oficina N° 703, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron: 1) DIVISIÓN. Dividir la sociedad, manteniendo la personalidad jurídica de INMOBILIARIA CEM LIMITADA y surgiendo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social será “INMOBILIARIA CEM II LIMITADA” la que se constituye como consecuencia de la división. 2) DISMINUCIÓN DE CAPITAL. Con motivo de la división, se disminuye el capital de INMOBILIARIA CEM LIMITADA, de la suma de $1.740.718.780.- a la cantidad de $803.983.844.-, con lo cual el capital queda aportado y pagado de la siguiente forma: a) HERNÁN EDGARDO ARIAS GÁLVEZ, aporta la suma de $198.512.566.-, equivalentes al 24,6911137896312% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; b) CARLOS EDMUNDO ARIAS GÁLVEZ, aporta la suma de $259.826.164.-, equivalentes al 32,3173365180957% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; c) INMOBILIARIA LA PALALA LIMITADA, aporta la suma de $172.822.557.-, equivalentes al 21,4957748461366% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; d) INMOBILIARIA GRAN VÍA S.A., aporta la suma de $172.822.557.-, equivalentes al 21,4957748461366% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Se deja constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la sociedad. Se sustituye el Artículo Sexto de los estatutos sociales de INMOBILIARIA CEM LIMITADA, relativo al capital, en tal sentido. En todo lo no modificado, los estatutos de INMOBILIARIA CEM LIMITADA se entienden plenamente vigentes. 3) APROBACIÓN DE ESTATUTOS. Aprobar los Estatutos por los cuales se regirá la sociedad INMOBILIARIA CEM II LIMITADA, nacida de la división de INMOBILIARIA CEM LIMITADA, de los que se extracta lo siguiente: A) Socios: HERNÁN EDGARDO ARIAS GÁLVEZ, CARLOS EDMUNDO ARIAS GÁLVEZ, INMOBILIARIA LA PALALA LIMITADA e INMOBILIARIA GRAN VÍA S.A., todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova N° 4355, oficina N° 703, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. B) Razón Social: “INMOBILIARIA CEM II LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente, la expresión abreviada de “INMOBILIARIA CEM II LTDA.”. C) Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. D) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: Uno) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; Dos) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, loteo, urbanización, corretaje a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena. En especial, será objeto de la sociedad la administración de los bienes, muebles o inmuebles que formen parte de su activo, estableciendo para la correcta administración de ellos la regulación correspondiente; y, Tres) La ejecución de todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. E) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $936.734.936.-, que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) HERNÁN EDGARDO ARIAS GÁLVEZ, aporta la suma de $231.290.289.-, equivalentes al 24,6911137896312% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Dos) CARLOS EDMUNDO ARIAS GÁLVEZ, aporta la suma de $302.727.781.-, equivalentes al 32,3173365180957% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Tres) INMOBILIARIA LA PALALA LIMITADA, aporta la suma de $201.358.433.- equivalentes al 21,4957748461366% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; Cuatro) INMOBILIARIA GRAN VÍA S.A., aporta la suma de $201.358.433.- equivalentes al 21,4957748461366% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. F) Administración. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don CARLOS EDMUNDO ARIAS GÁLVEZ, quien anteponiendo a su nombre la razón social, representará a la sociedad con las facultades señaladas en la escritura extractada. G) Duración: 10 años a contar de fecha de constitución de la sociedad, prorrogable en la forma señalada en la escritura extractada. Responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2023.