CHALA METALS CHILE SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura de fecha 14 de marzo 2023 ante mí MARK EDWARD NEWTON Pasaporte PE03741265, domicilio 31 Tonkiss ST, Tuggerah NSW, Australia, de paso en esta ciudad; CARLOS GUILLERMO DENZER BASTIDAS, RUT 7.667.708-5, domiciliado en Santa Teresa 40 Machalí, Rancagua, de paso en esta ciudad; y JORGE MARCELO MARTÍNEZ PINTO RUT 8.228.278-5, domiciliado en Agustinas 1502, Santiago, constituyeron Sociedad por Acciones nombre CHALA METALS CHILE SpA y nombre fantasía de CHAME SpA. Domicilio Santiago y otras ciudades Chile o extranjero. Duración indefinida. Objeto: 1) La exploración, explotación y constitución de concesiones y propiedad minera en general; el estudio, exploración, prospección, desarrollo, preparación, extracción, explotación, beneficio, producción, procesamiento y comercialización de yacimientos mineros y/o sustancias minerales, sean metálicas o no metálicas, obtenidas de la explotación de las concesiones mineras; la realización, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de actividades comerciales, productivas y extractivas relacionadas directa o indirectamente con la industria de la minería y faenas afines; la prestación de toda clase de servicios a terceros y ejecución de todas aquellas operaciones comerciales e industriales, relacionados con la pequeña, mediana y gran minería; y en general, el desarrollo de la actividad minera en Chile o el extranjero, ya sea por cuenta propia o ajena. 2) Tomar a su cargo, o por cuenta de terceros, la explotación, administración y arrendamiento de minas propias o ajenas, y el beneficio de minerales de cualquier especie; solicitar concesiones de cualquier tipo, pudiendo ser marítimas, fiscales, municipales y particulares, de cualquier naturaleza, con el objeto de concurrir a la exploración, explotación, ejecución y administración de concesiones mineras en general. 3) La prestación de asesorías y servicios de sondajes, perforaciones, tronadoras, transporte de minerales y maquinarias, estudios geológicos y de minería en general, movimientos de tierra, extracción de minerales, análisis de yacimientos para la exploración y explotación de propiedades mineras propias o arrendadas, o ajenas, sea por cuenta propia o a través de terceros.4) La asesoría, adquisición, administración y ejecución de contratos de servicios mineros y de obras civiles o de ingeniería en cualquier área de la actividad económica, sea para personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, o para el Estado y sus empresas o servicios, municipalidades, y otros organismos, ya sea como contratista, subcontratista, a suma alzada o por cualquier otra modalidad. 5) La compraventa, importación, exportación, distribución, comercialización, arriendo y/o representación de toda clase de bienes, vehículos, equipos y maquinarias de construcción e ingeniería civil para la industria de la minería en general, sea por cuenta propia a ajena. 6) La representación de personas naturales o jurídicas, sean empresas nacionales y extranjeras para desarrollar cualquier tipo de actividad económica en el ámbito de la minería en general, ya sea en forma directa o a través de terceros. 7) La participación y adquisición de cualquier tipo de acciones o derechos en sociedades contractuales mineras, así como tomar parte en cualquier otro tipo de sociedades que tengan por objeto explorar o explotar concesiones mineras, dentro o fuera del país. 8) El transporte de minerales de cualquier tipo y por cualquier vía, sea esta marítima, terrestre o aérea; establecer, desarrollar y operar el servicio de navegación y comercio marítimo en todas sus áreas y fases; como así mismo el transporte de carga por vía marítima, terrestre y aérea. 9) Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, toda clase de inversiones y/o negocios inmobiliarios o relativos o relacionados a todo tipo de bienes inmuebles; su explotación, comercialización y/o administración; la compra, venta, arrendamiento o alquiler de bienes inmuebles, propios o arrendados, amoblados o no; la adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes raíces; la administración, explotación y percepción de sus frutos; el desarrollo de cualquier tipo de proyecto inmobiliario; la parcelación, subdivisión, loteo de terrenos, urbanizarlos, construir, arrendar, administrar; como también realizar toda clase de negocios inmobiliarios, nominados o innominados, típicos o atípicos, obtener sus rentas y utilidades y reinvertirlas, pudiendo dedicarse al rubro de empresa constructora para cualquier tipo de obras, ya sea para fines habitaciones, comerciales, industriales, turísticos, y actuar en negocios relacionados con lo anterior. 10) Efectuar inversiones de cualquier tipo, ya sea en bienes muebles o inmuebles, materiales o inmateriales, valores, títulos de renta fija o variable, en moneda nacional o extranjera, efectos de comercio, y cualquiera otros bienes, así como la administración, arriendo, compra, venta, y la explotación comercial de dichas inversiones, incluyendo la formación o participación en sociedades de cualquier especie o naturaleza; y respecto de toda clase títulos de crédito, efectos de comercio, valores negociables, acciones, bonos y valores mobiliarios, todo lo anterior por cuenta propia o de terceros. Este ámbito comprende, además, la obtención de rentas y frutos provenientes de dichas inversiones, como asimismo la compra, venta y comercialización de dichos bienes, y la explotación y administración de los mismos a fin de obtener su rentabilidad. 11) Participar como socio o accionista en toda clase o tipo de sociedades, como titular en comunidades, asociaciones, cooperativas, cuentas en participación y otros entes con o sin personalidad jurídica, sean estas nacionales o extranjeras. 12) Representar a inversionistas y/o personas naturales o jurídicas, extranjeras o nacionales, a cualquier título, pudiendo ser receptor de créditos e inversiones, tanto nacionales como extranjeras; el desarrollo, implementación, planificación y administración de proyectos de inversión en sus formas más amplias, y celebrar operaciones de crédito de dinero que no están reservadas por la ley a los Bancos e Instituciones Financieras, pudiendo administrar dichas inversiones por cuenta propia o ajena. 13) Y en general, la ejecución de todo acto comercial de su objeto o sus giros, o de cualquier otro ramo que los socios acuerden, en los cuales se podrá celebrar toda clase de actos y contratos que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales. Capital de $10.000.000 dividido en 10.000 acciones sin valor nominal misma serie nominativas igual valor totalmente suscrito y pagado siguiente forma: MARK EDWARD NEWTON suscribe entera y paga 8.500 acciones en $8.500.000 equivalentes al 85% capital accionario; CARLOS GUILLERMO DENZER BASTIDAS suscribe entera y paga 500 acciones en $500.000 equivalentes al 5% capital accionario; y JORGE MARCELO MARTÍNEZ PINTO suscribe entera y paga 1.000 acciones $1.000.000 equivalentes al 10% capital accionario. Administración representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a un Administrador o Gerente nombrado o removido por la Junta de Accionistas, la que le fijará sus atribuciones y deberes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 21 marzo 2023.