SOCIEDAD RICARDO TOLEDO BAEZA Y COMPAÑÍA LIMITADA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, abogado, Notario Público Titular 42ª. Notaría de Santiago, Agustinas 1070 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de Marzo de 2023 otorgada ante mí, RICARDO JAVIER TOLEDO BAEZA, administrador agrícola - turf manager, CI N°12.882.152-K, domiciliado en Viñas de Liray 21 A, casa 10 A, comuna de Colina, y CATALINA MARIA BAEZA TARANTOLA, también conocida como CATALINA MARIA EUGENIA DE LOURDES BAEZA TARANTOLA, ejecutiva profesional, CI N°5.399.779-1, domiciliada en calle Padre Enrique del Río 239, casa 4, Maitencillo, Puchuncaví, Región de Valparaíso, transformaron sociedad constituida por escritura pública de fecha 19 de Mayo de 2000 Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González denominada "SOCIEDAD RICARDO TOLEDO BAEZA Y COMPAÑÍA LIMITADA", inscrita a fojas 12768 N°10368 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2000 y publicado en el N°77.446.320-8, y su capital actual es de $5.000.000 ya enterados y aportados en proporción de un 50% de participación social para cada socio. Actuales y únicos socios de SOCIEDAD RICARDO TOLEDO BAEZA Y COMPAÑÍA LIMITADA, acuerdan la transformación de la misma, a una sociedad por acciones, que se regirá por los estatutos que se establecen más adelante, y en su silencio por las disposiciones de la Ley 18046 sobre sociedades anónimas, y por las de su Reglamento. ESTATUTO SOCIAL. Se constituye una sociedad por acciones que se regirá por las estipulaciones del presente estatuto y por las disposiciones contenidas en el párrafo ocho del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio. Sólo en silencio del estatuto social y de las disposiciones del párrafo ocho del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.- NOMBRE: QUEEN GARDEN SpA” DOMICILIO: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados.- OBJETO: La administración y explotación de predios agrícolas propios y ajenos; la comercialización de sus frutos; la construcción de sus sistemas de riego; el diseño y construcción de parques y jardines; la inversión en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y efectos de comercio públicos y privados; la prestación de asesorías y consultorías en tales materias; adquirir, enajenar, explotar, a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; Administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, forma parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas; importar, exportar y comercializar toda clase de bienes y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, pudiendo celebrar todo negocio que relacionado o no con el giro principal acuerden los accionistas efectuar. Duración: indefinida a contar de esta fecha.- capital: $5.000.000 dividido en 5000 acciones, de una misma y única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga siguiente forma: a) RICARDO JAVIER TOLEDO BAEZA, suscribe 2500 acciones equivalente al 50% del capital social, que paga con la suma de $2.500.000 ya ingresados en caja social, correspondiente al capital social inicial en la sociedad transformada; y b) doña CATALINA MARIA BAEZA TARANTOLA también conocida como CATALINA MARIA EUGENIA DE LOURDES BAEZA TARANTOLA, suscribe 2500 acciones equivalente al 50% del capital social, que paga con la suma de $2.500.000 ya ingresados en caja social, correspondiente al capital social inicial en la sociedad transformada. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don RICARDO JAVIER TOLEDO BAEZA, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades. Para todos los efectos legales y en especial con el objeto de dar cumplimiento a los artículos 69 y siguientes del Código Tributario, los comparecientes dejan constancia de que QUEEN GARDEN SpA es continuadora legal de SOCIEDAD RICARDO TOLEDO BAEZA Y COMPAÑÍA LIMITADA, transformada por este instrumento y que mantiene el mismo rol tributario N°77.446.320-8, por lo que asume todo su activo y pasivo a la fecha y en consecuencia, es solidariamente responsable de los tributos que pudieren adeudarse por esta. Otras menciones constan escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2023.-