Las Gredas Inmobiliaria Limitada

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de enero de 2023, repertorio Nº2.792/2023, ante mi suplente Mauricio Humberto Reinoso Cifuentes, comparecieron los señores María Elvira Guzmán Nieto, Salvador Barros Guzmán, José Manuel Barros Guzmán, y María Elvira de Nuestra Señora de Las Rosas Barros Guzmán, todos domiciliados para estos efectos en Fray Luis de León Nº11.221, comuna de Las Condes, Región Metropolitana (en adelante conjuntamente denominados los “Comparecientes”); en su calidad de únicos socios de LAS GREDAS INMOBILIARIA LIMITADA, inscrita a fojas 9.997, número 8.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), y de únicos accionistas de INVERSIONES EL QUILLAY SpA, inscrita a fojas 9.457, número 5.920 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, y de EL ALFARERO SpA, inscrita a fojas 9.583, número 7.811, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996 (en adelante, junto con Inversiones El Quillay SpA denominadas conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”), quienes acordaron lo siguiente: (i) Dejar constancia del cambio de socio que se produjo en la Sociedad Absorbente producto del sensible fallecimiento del socio señor Salvador Jorge Barros Vial, producto de lo cual, sus herederos, los Comparecientes, adquirieron, en comunidad, la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad del causante en la Sociedad, ascendentes al 1% de los derechos sociales. En virtud de ello, los Comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, dieron cuenta y aceptaron el cambio de socios producido. Como consecuencia de lo indicado, quedaron como únicos socios de la Sociedad doña María Elvira Guzmán Nieto, dueña del 99% de los derechos sociales, y los Comparecientes, en comunidad, dueños del 1% de los derechos sociales. (ii) La fusión por incorporación de Inversiones El Quillay SpA y El Alfarero SpA en Las Gredas Inmobiliaria Limitada, sociedad esta última que absorbe a Inversiones El Quillay SpA y a El Alfarero SpA, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, y disolviéndose en el acto las Sociedades Absorbidas. (iii) Aumentar el capital de Las Gredas Inmobiliaria Limitada para efectos de materializar la fusión, de la suma de $1.093.292.606 a la suma de $1.098.341.782, es decir, el aumento es de $5.049.176 y proviene exclusivamente del capital pagado de las Sociedades Absorbidas. (iv) En virtud de lo anterior, modificar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.098.341.782, que los socios aportaron como sigue: (i) doña María Elvira Guzmán Nieto aportó la suma de $1.093.328.946, correspondiente al 99,54% de los derechos sociales; y (ii) doña María Elvira Guzmán Nieto, María Elvira de Nuestra Señora de Las Rosas Barros Guzmán, Salvador Barros Guzmán y José Manuel Barros Guzmán, los cuatro en comunidad, aportaron la suma de $5.012.836, correspondiente al 0,46% de los derechos sociales”. (v) Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, Inversiones El Quillay SpA y El Alfarero SpA se disuelven a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 21 de marzo de 2023.