INVERSIONES AKA SpA

Félix Jara Cadot, Titular 41º Notaria de Santiago., con oficio Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, certifica que por escritura de hoy, ante mí compareció doña PAMELA PINTO OPAZO, cédula de identidad 11.207.645-K, con domicilio en calle Linneo 6575, L8, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quien debidamente facultada por los accionistas, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES AKA SpA”, RUT N° 76.040.596-5 , sociedad inscrita a fojas 54.210, Nº37.499, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008, celebrada el día 24 de enero del año 2023, y en ella se acordó por el 100% de las acciones emitidas lo siguiente: 1) Disminución de capital. El capital se reduce de la suma de $2.000.000.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $1.342.428.623, dividido en la cantidad de 67.121 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la manera que se señala en escritura que se extracta. 2) Aumento de capital: i) Aumento de capital por capitalización de la cuenta “Revalorización de capital” de la suma de $1.342.428.623, dividido en 67.121 acciones, a la suma de $2.231.274.227, dividido en 67.121 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de la manera que se señala en escritura extractada. ii) Aumento de capital por emisión de nuevas acciones. Se acuerda aumentar el capital social de la suma de $2.231.274.227 a la suma de $3.782.324.000, es decir, un aumento de $1.551.049.773, mediante la emisión de 77.552 nuevas acciones de pago, cuyo detalle y suscripción por cada accionista actual y una nueva accionista de la sociedad, se desarrolla en escritura que se extracta. 3) Adaptar los Estatutos Sociales, en relación con el nuevo capital acordado, reemplazando los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.782.324.000, dividido en 144.673 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y se paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de los Estatutos Sociales” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $3.782.324.000, dividido en 144.673 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la manera que se señala en escritura que se extracta”. 4) Transformación de la sociedad a una de Responsabilidad Limitada, acordando los estatutos que se extractan: Don FERNANDO EFRÁIN GELMAN MUÑOZ, doña KARIN GELMAN MUÑOZ, doña AELEEN GELMAN MUÑOZ y doña ALANIS GELMAN MUÑOZ, todos domiciliados en Cerro Las Bandurrias Nº12.071, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, vienen en constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada. Nombre de la sociedad: El nombre o razón social será “INVERSIONES AKA LIMITADA”, pudiendo también utilizar para todos los efectos legales, el nombre de fantasía “INVERSIONES AKA LTDA.”. Objeto: El objeto de la sociedad será la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; adquirir, enajenar y explotar toda clase bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma; administrar por cuenta propia dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes. Asimismo, la sociedad podrá realizar todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico; y en general, cualquier otro giro o actividad, directa o indirectamente relacionada con las anteriores, que los socios unánimemente determinen. Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a las personas y en la forma que a continuación se señala: A) a don FERNANDO EFRAÍN GELMAN LANDMAN el cual, actuando individualmente, dispondrá de las más amplias facultades contenidas en escritura que se extracta. B) En caso de ausencia o impedimento de don FERNANDO EFRAÍN GELMAN LANDMAN, deberán actuar en nombre y en representación de la sociedad, conjuntamente dos cualquiera de las socias doña KARIN GELMAN MUÑOZ; doña AELEEN GELMAN MUÑOZ; y doña ALANIS GELMAN MUÑOZ. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $3.782.324.000 que se enteran y pagan de la siguiente manera: a) Don FERNANDO EFRAÍN GELMAN LANDMAN, aporta la suma de $2.317.937.000, equivalentes al 61,27% de los derechos sociales, que son pagados de la siguiente manera: i) $2.111.459.060, pagados con anterioridad a este acto; y ii) $206.477.940, pagados en este acto con el aporte que efectúa en dominio de 850 acciones, que corresponden al 100% de las acciones de las que es dueño, equivalentes al 85% de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad “COMERCIAL S.T.I. SpA”; b) Doña KARIN GELMAN MUÑOZ, aporta la suma de $488.129.000, equivalentes al 12,91% de los derechos sociales, pagados de la siguiente manera: i) $62.472.723, pagados con anterioridad a este acto; ii) $8.989.910, por medio del aporte que efectúa en dominio de 70 acciones que corresponden al 100% de las que es dueña, equivalentes al 7% de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad “COMERCIAL S.T.I. SpA”; iii) $216.666.667, por medio del aporte que efectúa en dominio de la nuda propiedad de los derechos sobre los inmuebles que se detallan en escritura extractada; y iv) $199.999.700, que serán pagados dentro del plazo de 5 años, contados desde la fecha del presente instrumento; c) doña AELEEN GELMAN MUÑOZ, aporta la suma de $488.129.000, equivalentes al 12,91% de los derechos sociales, pagados de la siguiente manera: i) $57.342.444, pagados con anterioridad a este acto; ii) $8.755.178, por medio del aporte que efectúa en dominio de 80 acciones que corresponden al 100% de las que es dueña, equivalentes al 8% de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad “COMERCIAL S.T.I. SpA”; iii) $216.666.667, por medio del aporte que efectúa en dominio de la nuda propiedad de los derechos sobre los inmuebles que se detallan en escritura extractada; y iv) $205.364.711, que serán pagados dentro del plazo de 5 años, contados desde la fecha del presente instrumento; y d) doña ALANIS GELMAN MUÑOZ, aporta la suma de $488.129.000, equivalentes al 12,91% de los derechos sociales, pagados de la siguiente manera: i) $216.666.667, por medio del aporte que efectúa en dominio de la nuda propiedad de los derechos sobre los inmueble que se detallan en escritura extractada; y ii) $271.462.333, que serán pagados dentro del plazo de 5 años, contados desde la fecha del presente instrumento. Duración: La sociedad empezará a regir a contar de la fecha de la presente escritura social y tendrá una duración de 10 años prorrogables automática y sucesivamente por periodos iguales, a menos que la unanimidad de los socios manifiesten su voluntad de poner término a la sociedad de la manera que se señala en escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Stgo. 06.03.2023. Doy fe.- FÉLIX JARA CADOT. NT.