Asesorías y Servicios Theodora Legaltech SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifico que por escritura pública de fecha 09 de marzo de 2023, repertorio N° 6267-2023, ante mí, TOMÁS ALBERTO LARRAÍN SCHULTZ, debidamente autorizado redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Asesorías y Servicios Theodora Legaltech SpA”. Los accionistas (1) Asesorías y Servicios Legaltech SpA; y (2) Ricardo Baeza-Yates, en su calidad de únicos accionistas de Asesorías y Servicios Theodora Legaltech SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 69.629 número 30.398 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, de conformidad al Artículo 427 del Código de Comercio, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (i) Reemplazar el actual Artículo Segundo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto principal de la Sociedad será (a) efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas de fondos, documentos del mercado de capitales o financieros, u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de fondos, comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; b) la prestación de servicios profesionales, asesorías, y consultorías en materias legales, financieras, inmobiliarias y comerciales; c) promover y desarrollar toda clase de negocios o empresas comerciales o industriales; d) la ejecución de todos los demás actos y contratos que acuerden los accionistas para el desarrollo y consecución de los fines sociales; e) el desarrollo, implementación, programación, distribución y marketing informático, de hardware, software, páginas web, plataformas móviles y bases de datos; f) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en áreas informáticas, de computación y software, tratamiento de datos, el desarrollo de comercio electrónico, tecnologías de la información, publicidad, marketing, comunicaciones y procesamiento de datos; g) el desarrollo de servicios de asesoramiento y representación jurídica; h) el desarrollo de actividades científico-tecnológicas y que tengan como objetivo la realización de actividades de investigación y desarrollo; e i) en general, la realización de toda otra actividad civil o mercantil que diga relación con el objeto social; (ii) Agregar el siguiente nuevo Artículo Segundo Bis a los estatutos : “Artículo Segundo Bis: Cumplimiento del Objeto Social. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo; y (iii) Reemplazar el actual Artículo Décimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Décimo: La Sociedad será administrada por un directorio, que la representa judicial y extrajudicialmente, sin perjuicio de las facultades que correspondan a la junta de accionistas. El directorio estará compuesto por 3 miembros, elegidos por la junta de accionistas en una misma y única votación. El directorio durará tres años en sus funciones, transcurridos los cuales se renovará en su totalidad. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si por cualquier causa no se celebra en la época establecida la junta de accionistas llamada a realizar la elección o renovación del directorio. En tal caso, el directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para efectuar los nombramientos correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones si así lo determina la junta de accionistas. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especiales determinados, en otras personas. En el ejercicio de sus funciones y facultades los directores, gerentes, administradores y apoderados deberán considerar no sólo los intereses de los accionistas, sino también a sus trabajadores o colaboradores, clientes, proveedores, consumidores y demás partes directa o indirectamente vinculadas a la Sociedad. Asimismo, deberán velar por el interés colectivo y de la comunidad donde la sociedad desarrolle sus actividades, incluyendo el cuidado del medio ambiente y el respeto a la cultura local. Los administradores, por intermedio del Directorio y/o de la Gerencia General, deberán dejar constancia en la memoria anual o en sus informes y comunicaciones periódicas tanto al interior de la sociedad como frente a la opinión pública de las acciones tomadas para integrar sus actividades económicas con su propósito social y/o ambiental. Las obligaciones que asumen los directores, gerentes, administradores y apoderados de la sociedad conforme a esta cláusula sólo son exigibles de manera exclusiva por los accionistas de la Sociedad, no creando derechos especiales en favor de terceros. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El Directorio de la Sociedad deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad”. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Santiago, 15 de marzo de 2023.