AGRICOLA LA HACIENDA LIMITADA

BERNARD DEBEUF PONCE DE LEON, abogado y notario público de Molina, con oficio en independencia número dos mil uno, comuna de Molina, certifico que, por escritura pública otorgada hoy, ante mí, INVERSIONES GERONIMO SpA, Rut N°76.751.010-1, continuadora legal de Inversiones Madroñal Uno Limitada, Rut N°76.743.750-1, en virtud de fusión por incorporación, e INVERSIONES LIPARITA LIMITADA, Rut N°76.733.110-k, todos con domicilio en fundo Paraguay s, camino poniente línea ferrocarril Molina, comuna de Molina, Región del Maule, en su calidad de únicos socios de AGRICOLA LA HACIENDA LIMITADA, RUT: 76.042.590-7, inscrita a fojas 24.655, N° 18.577, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil tres, aprobaron dividirla, manteniéndose ésta y constituyendo una nueva sociedad, cuya razón social es Agrícola El Estero Limitada, aprobando una disminución del capital de la sociedad de $422.393.626.- y, en consecuencia, la modificación del pacto social, en orden a disminuir el capital de la sociedad en la suma ya indicada, quedando con un nuevo capital de $5.598.866.115.-, que es aportado por los socios Inversiones Gerónimo SpA, con una participación del 99,94% del capital, e Inversiones Liparita Limitada, con una participación del 0,06% del capital, y ello en la forma indicada en escritura de constitución de la sociedad y sus modificaciones posteriores. A la sociedad que nace de la división de la compañía, Agrícola El Estero Limitada, se le traspasan los activos y los pasivos establecidos en el informe pericial de la división, especialmente el inmueble correspondiente a la Primera Porción del Lote B, resultante de la subdivisión de la Hijuela Primera del Fundo Litú, comuna de Pencahue, Provincia de Talca, conforme el plano que se encuentra archivado bajo el N°934, al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 1992, de un superficie de 79,20 hectáreas aproximadamente, que comprende los potreros Pachaquera Abajo y Pachaquera Arriba y parte poniente del potrero La Vega, cuyos deslindes son: Norte, Estero Litú; Sur, camino público; Oriente, parte oriente del potrero La Vega de la primera porción del Lote A; y Poniente, camino público; y que está inscrito a fs. 160, N°156, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2017, cuyo rol de avalúo fiscal es el 120-60, comuna de Pencahue. Se deja constancia que este inmueble distribuido a la nueva sociedad, surgida de la división, sirve de garantía para el crédito hipotecario otorgado por el Banco BICE, a la sociedad que se divide en este acto, por un monto de 19.088,131 U.F., de manera tal que este crédito por pagar, que forma parte del pasivo del patrimonio de la sociedad que se divide, también se traspasa a la sociedad que nace de la división, la que será responsable de su pago, cuyo valor es $637.873.053, conforme valor registrado en el balance de la sociedad que se divide en este instrumento, al 30 de diciembre de 2022. Además, se traspasan a la nueva sociedad 30 acciones correspondientes a los derechos de aprovechamiento de aguas que sirven para el regadío consistentes en: derechos de aprovechamiento consuntivos, equivalentes a 46,31 acciones, del Canal Pencahue, correspondiente a un caudal de ejercicio permanente y continuo de 1,2 litros por segundo por acción como máximo o en la parte alícuota que el río tenga. Estos derechos se entregan en el río Lircay, provincia de Talca, Séptima Región, en el punto de captación de la bocatoma del Canal Matriz Pencahue, y que está inscrito a fs. 31, N°23, del Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2017. De manera que el patrimonio de la sociedad que nace de la división asciende a $660.133.737.-, acordando, además, que en lo no modificado en esta escritura, se mantiene plenamente vigente el pacto social y aprobaron los estatutos de la nueva sociedad que surge de la división aprobada, cuyo texto extractado es el siguiente: la razón social es AGRICOLA EL ESTERO LIMITADA; el objeto de la sociedad es la explotación y/o arrendamiento de predios agrícolas, frutícolas, ganaderos y/o forestales y la comercialización de productos agrícolas en general. Podrá dedicarse, además, plantación de árboles frutales, su explotación y comercialización de sus frutos, como también, a la crianza y engorda de animales y a su comercialización, y a cualquier otra actividad agrícola relacionada con su objeto social; su domicilio es la ciudad de Santiago; el capital es la suma de $422.393.626.-, que se forma con la disminución de capital de la sociedad Agrícola La Hacienda Limitada, que se divide en este acto, en virtud de la cual se traspasa en dominio el inmueble correspondiente a la Primera Porción del Lote B, resultante de la subdivisión de la Hijuela Primera del Fundo Litú, comuna de Pencahue, Provincia de Talca, conforme el plano que se encuentra archivado bajo el N°934, al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 1992, de un superficie de 79,20 hectáreas aproximadamente, que comprende los potreros Pachaquera Abajo y Pachaquera Arriba y parte poniente del potrero La Vega, cuyos deslindes son: Norte, Estero Litú; Sur, camino público; Oriente, parte oriente del potrero La Vega de la primera porción del Lote A; y Poniente, camino público, y que se encuentra inscrito a fs. 160, N°156, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2017, cuyo rol de avalúo fiscal es el 120-60, comuna de Pencahue, además, de 30 acciones de derechos de aguas, asignados a este inmueble, que tienen una explotación de 1,2 litros por segundo; correspondiendo al socio Inversiones Gerónimo SpA una participación de un 99,94% del capital, equivalente a la suma de $422.140.190.-, y al socio Inversiones Liparita Limitada una participación de un 0,06% del capital, equivalente a la suma de $253.436.-; la administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Claudio Augusto Segura Ovalle; y la sociedad tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. En Molina, a catorce de marzo de 2023.