EL ROMERAL SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, certifico que, por escritura pública de fecha 3 de enero de 2023, ante Benjamín Castillo Montalvo, Notario Suplente del Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, repertorio número 246-2023, CARLOS PATRICIO JORGE MANUEL ZULUETA GOVONI; MARTA STELLA AZÓCAR RIESLE; PATRICIO ANDRÉS IGNACIO ZULUETA AZÓCAR; JAVIER ZULUETA AZÓCAR; y don SEBASTIÁN ZULUETA AZÓCAR; en su calidad de únicos accionistas de la sociedad EL ROMERAL SpA, inscrita a fojas 24769 número 13750 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, y en virtud de lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, acordaron: la fusión de la Sociedad con la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA (“Sociedad Absorbida”). En virtud de la fusión acordada la Sociedad Absorbida, será absorbida o incorporada por la sociedad EL ROMERAL SpA, sociedad que una vez perfeccionada la fusión será la continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Los socios declaran que para acordar la fusión tuvieron a la vista los siguientes antecedentes: a) Estatutos sociales y modificaciones de ambas sociedades y b) Antecedentes patrimoniales de ambas sociedades. Como resultado de la fusión de que se da cuenta en los párrafos anteriores y una vez perfeccionada ésta, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida se incorporará al patrimonio de EL ROMERAL SpA (“Sociedad Absorbente”). La Sociedad Absorbente registrará las diferentes cuentas de activo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sumándolas línea a línea. Para los efectos de reflejar el aporte del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, la Sociedad Absorbida, quedando con un total de $208.000.000.-, el aumento de capital será pagado por los socios de la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, con el aporte en patrimonio de la Sociedad Absorbida según la participación que tienen en él, en una relación de un uno por ciento de participación de la Sociedad Absorbida, equivale a 2,9895 acciones de la Sociedad Fusionada. A partir de la fusión, esto es a partir del 03 de enero de 2023, solo existirá El ROMERAL SpA. Los accionistas dejan constancia de que la fusión aprobada en el presente acto producirá la disolución anticipada de la Sociedad Absorbida, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que EL ROMERAL SpA pasará a partir de la fecha del presente instrumento pasa a ser la continuadora legal de la Sociedad, para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. En consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan las siguientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de doscientos ocho millones de pesos.- dividido en siete mil novecientas setenta y nueve acciones, nominativas de igual valor y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de doscientos ocho millones de pesos.- dividido en site mil novecientas setenta y nueve acciones de una misma serie, nominativos de igual valor y sin valor nominal se suscribe, entera y paga en este acto al contado, en la siguiente proporción: uno) CARLOS PATRICIO JORGE MANUEL ZULUETA GOVONI, a) cinco acciones en la suma de quinientos mil pesos, que fueron suscritas y pagadas a la fecha de constitución de la Sociedad; b) noventa y cinco acciones mediante la capitalización de utilidades con fecha dieciséis de agosto de dos mil dieciocho, por la suma de nueve millones quinientos mil pesos.- c) La cantidad de sesenta acciones, equivalente al canje en su participación en la SOCIEDAD DE INVERSOINES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la suma de dos millones de pesos, correspondiente a su participación en la Sociedad Absorbida; dos) MARTA STELLA AZÓCAR RIESLE, a) cinco acciones en la suma de quinientos mil pesos, que fueron suscritas y pagadas a la fecha de constitución de la Sociedad; b) noventa y cinco acciones mediante la capitalización de utilidades con fecha dieciséis de agosto de dos mil dieciocho, por la suma de nueve millones quinientos mil pesos.- c) la cantidad de sesenta acciones, equivalente al canje en su participación en la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la suma de dos millones de pesos, correspondiente a su participación en la Sociedad Absorbida; tres) PATRICIO ANDRÉS IGNACIO ZULUETA AZÓCAR, a) treinta acciones por la suma de tres millones de pesos, pagados a la fecha de constitución de la Sociedad; b) quinientos setenta acciones mediante la capitalización de utilidades con fecha dieciséis de agosto de dos mil dieciocho, por la suma de cincuenta y siete millones de pesos; c) La cantidad de mil novecientos cincuenta y tres acciones equivalente al canje de su participación en la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la suma de sesenta y cinco millones trescientos cuarenta mil, correspondiente a su participación en la Sociedad Absorbida; cuatro) JAVIER ZULUETA AZÓCAR, a) treinta acciones por la suma de tres millones de pesos, pagados a la fecha de constitución de la Sociedad; b) quinientos setenta acciones mediante la capitalización de utilidades con fecha dieciséis de agosto de dos mil dieciocho, por la suma de cincuenta y siete millones de pesos; c) La cantidad de mil novecientos cincuenta y tres acciones equivalente al canje de su participación en la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la suma de sesenta y cinco millones trescientos cuarenta mil, correspondiente a su participación en la Sociedad Absorbida; cinco) SEBASTIÁN ZULUETA AZÓCAR, a) treinta acciones por la suma de tres millones de pesos, pagados a la fecha de constitución de la Sociedad; b) quinientos setenta acciones mediante la capitalización de utilidades con fecha dieciséis de agosto de dos mil dieciocho, por la suma de cincuenta y siete millones de pesos; c) La cantidad de mil novecientos cincuenta y tres acciones equivalente al canje de su participación en la SOCIEDAD DE INVERSIONES PATRICIO ZULUETA Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la suma de sesenta y cinco millones trescientos cuarenta mil, correspondiente a su participación en la Sociedad Absorbida. Para todos los efectos tributarios, y en especial para lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad EL ROMERAL SpA, una vez perfeccionada la fusión, se hará responsable de todos los impuestos que adeudare la Sociedad Absorbida en los términos que dicha disposición legal establece. Demás cláusulas en escritura extractada. Santiago 2 de marzo de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago.