EDITORA MICROBYTE LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique número 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de 10 de febrero de 2023, repertorio N°1700-2023, ante mí, (i) don José Alberto Kaffman Trayler; (ii) doña María Paz Barba Gutiérrez, ambos domiciliados en calle Sierra Bellavista número 3.575, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana; (iii) Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria JKMB Limitada, debidamente representada, domiciliada en calle José Manuel Infante número 919, oficina 203, comuna de Providencia, Región Metropolitana; (iv) doña Marcela Contreras Henríquez; (v) don Marcelo Ortiz Viveros; ambos domiciliados en calle Mar Caribe número 8.227, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana (vii) doña Isabel Kaffman Pinto; (vi) don Jeremy Meir Francos Benoist, ambos domiciliados en calle Jorge Matte Gormaz número 2.403, comuna de Providencia, Región Metropolitana y (vii) la sociedad DIGIXEM360, S.r.l., debidamente representada, domiciliada en Via Copernico número 38, ciudad de Milán, Italia. Los comparecientes exponen que modifican la sociedad denominada EDITORA MICROBYTE LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 1985 a fojas 13.295 número 6.865, en adelante la “Sociedad”, en los siguientes términos: 1.- doña Marcela Contreras Henríquez vende cede y transfiere el 4,692% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. 2.- don Marcelo Ortiz Viveros vende cede y transfiere el 4,692% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. 3.- Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria JKMB Limitada vende cede y transfiere el 20,196% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l. - precio ya pagado. 4.- doña María Paz Barba Gutiérrez vende cede y transfiere el 4,284% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. 5.- don José Alberto Kaffman Trayler vende cede y transfiere el 6,936% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. 6.- doña Isabel Kaffman Pinto vende cede y transfiere el 5,100% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. 7.- don Jeremy Meir Francos Benoist vende cede y transfiere el 5,100% de los derechos sociales a DIGIXEM360, S.r.l.- precio ya pagado. Por tanto, son los actuales y únicos socios de la Sociedad: Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria JKMB Limitada, con un 19,404% del total del capital social; María Paz Barba Gutiérrez, con un 4,116% del total del capital social; José Alberto Kaffman Trayler, con un 6,674% del total del capital social; Marcela Contreras Henríquez, con un 4,508% del total del capital social; Marcelo Ortiz Viveros, con un 4,508% del total del capital social; Isabel Kaffman Pinto, con un 4,900% del total del capital social; Jeremy Meir Francos Benoit, con un 4,900% del total del capital social y; DIGIXEM360, S.r.l. con un 51% del total del capital social. Asimismo, vienen en transformar la Sociedad en una sociedad por acciones. Al efecto, se acordaron los nuevos estatutos de la Sociedad, estableciendo: Nombre: “EDITORA MICROYTE SpA” pudiendo ocupar el nombre de fantasía “EMB” incluso para efectos bancarios. Duración: Indefinida. Domicilio: Comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la edición y explotación de todo tipo de publicaciones, revistas e impresos, sea por cuenta propia o de terceros; b) la agencia o representación de firmas nacionales o extranjeras; c) la explotación del ramo de la publicidad; d) comprar, vender, importar, exportar, distribuir y comercializar, por cuenta propia o ajena, todo tipo de artículos, complementos y accesorios relacionados con computación e informática; e) desarrollar programas educativos y servicios de capacitación relacionados con cualquier rama del conocimiento o enseñanza. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor; que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno. Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria JKMB Limitada suscribe la cantidad de 19.404 acciones, equivalentes al 19,404% del capital social, la que es pagada en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Dos. Doña María Paz Barba Gutiérrez suscribe la cantidad de 4.116 acciones, equivalentes al 4,116% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Tres. Don José Alberto Kaffman Trayler suscribe la cantidad de 6.664 acciones, equivalentes al 6,664% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Cuatro. Doña Marcela Contreras Henríquez suscribe la cantidad de 4.508 acciones, equivalentes al 4,508% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Cinco. Don Marcelo Ortiz Viveros suscribe la cantidad de 4.508 acciones, equivalentes al 4,508% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Seis. Doña Isabel Kaffman Pinto suscribe la cantidad de 4.900 acciones, equivalentes al 4,900% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Siete. Don Jeremy Meir Francos Benoist suscribe la cantidad de 4.900 acciones, equivalentes al 4,900% del capital social, las que son pagadas en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Ocho. La sociedad DIGIXEM360, S.r.l. suscribe la cantidad de 51.000 acciones, equivalentes al 51% del capital social, la que es pagada en este acto con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por este instrumento, cuyo capital ha sido íntegramente pagado. Administración: La Sociedad es administrada por un directorio, compuesto de 5 directores. El directorio tendrá una duración de tres años en sus funciones, transcurridos los cuales se renovará en su totalidad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de marzo de 2023. P. Raby B. N. P.