Ecopass Broota SPV SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público suplente de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de febrero de 2023, con repertorio número 2.130-2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ecopass Broota SPV SpA (la "Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 66.011 número 30.628 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, celebrada con fecha 25 de enero de 2023, en virtud de la cual, se acordó: (I) la creación de dos nuevas series de acciones de la Sociedad, denominadas “Acciones Ordinarias”, las cuales corresponderán a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de plenos derechos económicos y políticos, salvo por las preferencias en materia de dividendos, repartos y liquidación que hayan sido establecidas en beneficio de las acciones Serie A; y las “Acciones Serie A”, las cuales corresponderán a una serie de acciones preferente, nominativa y sin valor nominal, cuya preferencia consistirá en que los titulares de Acciones Serie A tendrán plenos derechos políticos, pero sus derechos económicos se encontrarán limitados a un dividendo preferente, a un reparto preferente desde Ecopass SpA a la Sociedad y a un reparto preferente en caso de liquidación de la Sociedad; (II) Aumentar el capital social en la suma de $200.000.000, esto es, desde su monto actual de $182.000.000, dividido en 1.820.000 acciones, las cuales, a su vez, se dividen en: (i) 1.820.000 acciones Serie Ordinaria; y, (ii) 0 acciones Serie A, , al monto de $382.000.000, dividido en 2.639.665 acciones, las cuales, a su vez, se dividen en: (i) 1.820.000 acciones Serie Ordinaria; y, (ii) 819.665 acciones Serie A, , mediante la emisión de 819.665 nuevas acciones de pago Serie A; (III) Modificar los estatutos sociales para reflejar la creación de series de acciones y el aumento de capital acordado, reemplazando íntegramente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, y creándose un nuevo Artículo Quinto Bis, todos los cuales son los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma trescientos ochenta y dos millones de pesos, dividido en dos millones seiscientas treinta y nueve mil seiscientas sesenta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales, a su vez, se dividen en i) un millón ochocientos veinte mil acciones Serie Ordinaria, una serie ordinaria nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie Ordinaria”, las cuales gozarán de plenos derechos económicos y políticos, salvo por las preferencias en materia de dividendos, repartos y liquidación que hayan sido establecidas en beneficio de las acciones Serie A; y, ii) ochocientas diecinueve mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie A, una serie preferente, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie A”, cuya preferencia consistirá en que dichas acciones Serie A tendrán plenos derechos políticos, pero sus derechos económicos se encontrarán limitados a un dividendo, a un reparto preferente desde Ecopass SpA a la Sociedad y a un reparto preferente en caso de liquidación de la Sociedad, conforme a lo señalado en el artículo Quinto Bis siguiente. El capital social se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes.” “Artículo Quinto Bis: Uno. Distribución por eventos originados durante la vigencia del SAFE. Para efectos de estos estatutos, se entenderá por SAFE aquel Acuerdo Simplificado sobre Acciones Futuras celebrado entre Ecopass SpA y la Sociedad con fecha veinticinco de enero de dos mil veintitrés, mediante el cual se materializa la inversión para una futura y eventual conversión en acciones preferentes de Ecopass SpA, sujeto a los términos y condiciones establecidos en dicho acuerdo /el “SAFE”/. En el evento en que ocurra un Evento de Disolución o un Evento de Liquidez, según dichos términos son definidos en el SAFE /cada uno como el “Evento Distinto a la Conversión”, y conjuntamente como los “Eventos Distintos a la Conversión”/, el producto originado, así como toda distribución de caja y otros activos provenientes de un Evento Distinto a la Conversión, neto de cualquier costo y gasto incurrido por la Sociedad como resultado de dicha distribución, será asignado y pagado exclusivamente a las acciones Serie A. Dos. Distribución por conversión del SAFE en acciones preferentes de Ecopass SpA. En el evento en que ocurra una Ronda de Financiamiento, según dicho término se encuentra definido en el SAFE, y como consecuencia de lo anterior, Ecopass SpA emita en favor de la Sociedad acciones preferentes que sean suscritas por esta /las “Acciones SAFE”/, toda distribución de dividendos que corresponda a la Sociedad en su calidad de titular de las Acciones SAFE, así como el producto de la venta, disposición, enajenación, liquidación de Ecopass SpA o en general cualquier monto en dinero o en especies que reciba la Sociedad en su calidad de titular de las Acciones SAFE, neto de cualquier costo y gasto incurrido por la Sociedad como resultado de dicha distribución, será asignado y pagado exclusivamente a las acciones Serie A. Tres. Liquidación de la Sociedad. En caso de disolución y liquidación de la Sociedad, los titulares de acciones Serie A únicamente tendrán derecho a aquella porción de la caja que se haya obtenido del producto de la liquidación de las Acciones SAFE.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos ochenta y dos millones de pesos, dividido en dos millones seiscientos treinta y nueve mil seiscientos sesenta y cinco acciones, las cuales a su vez se dividen en un millón ochocientos veinte mil acciones Serie Ordinaria, una serie ordinaria nominativa y sin valor nominal, y, ii) ochocientas diecinueve mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie A, una serie preferente, nominativa y sin valor nominal; las que son suscritas y pagadas, y serán suscritas y pagadas, en los términos que se señalan a continuación: i) un millones ochocientos veinte mil acciones Serie Ordinaria las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a esta fecha; y, ii) dos millones seiscientos treinta y nueve mil seiscientos sesenta y cinco acciones Serie A las cuales deberán suscribirse y pagarse en el plazo de veinticuatro meses desde su emisión.”; y, (IV) otras materias que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, quedan plenamente las demás estipulaciones del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 27 de febrero de 2023.