GIOIA SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5° Notaria de Santiago, domiciliado Av. Gertrudis Echeñique N°30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 8 de febrero del 2023, ante mí, se redujo a escritura pública partes pertinentes del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 2 de febrero del año 2023, de la sociedad GIOIA SpA, RUT N° 77.110.387-1, inscrita a fojas 73.455 número 35.986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; en la cual unanimidad accionistas, acordaron: 1) Aumentar capital estatutario en el monto de $1.722.688.000.-, aumentando este de $1.118.796.000.- dividido en 1.119.696 acciones nominativas, de una misma serie, igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $2.841.484.000.- dividido en 2.842.384.- acciones nominativas, de una misma serie, igual valor, sin valor nominal. 2) Aprobar emisión de 1.722.688 acciones de pago, iguales, nominativas, sin valor nominal, cuyo valor de colocación es de $1.000.- cada una, y que se pagan y suscriben en la forma y plazos indicados en la escritura extractada. 3) Aprobar sustitución artículo quinto de los estatutos sociales por siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de dos mil ochocientos cuarenta y un millones cuatrocientos ochenta y cuatro mil pesos, dividido en dos millones ochocientos cuarenta y dos mil trescientos ochenta y cuatro acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: ANTOMAR S.A. es dueña de 1.421.192 acciones, de las cuales 559.848 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y 861.344 que suscribe en este acto y que pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de treinta días contado desde esta fecha. INVERSIONES NEXT SpA es dueña de 426.446 acciones, de las cuales 279.924 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y 146.522 que suscribe en este acto y las paga mediante la capitalización de un crédito que tiene en contra de la compañía, por la cantidad de $146.522.000, el que se encuentra ingresado en la contabilidad de la sociedad. SAN FRUTTUOSO SPA es dueña de 142.075 acciones, que suscribe y paga en este acto mediante la capitalización de un crédito que tiene en contra de la compañía, por la cantidad de $142.075.000, el que se encuentra ingresado en la contabilidad de la sociedad. INVERNESS SPA es dueña de 142.075 acciones, que suscribe y paga en este acto mediante la capitalización de un crédito que tiene en contra de la compañía, por la cantidad de $142.075.000, el que se encuentra ingresado en la contabilidad de la sociedad. ARTE CULINARIA SpA es dueña 279.924 las cuales se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. INVERSIONES Y ASESORÍAS PATRICIO BAEZA ASPÉE E.I.R.L. es dueña de 430.672 acciones, que suscribe y paga en este acto mediante la capitalización de un crédito que tiene en contra de la compañía, por la cantidad de $430.672.000, el que se encuentra ingresado en la contabilidad de la sociedad.” 4) Acordaron modificar y reemplazar el artículo segundo de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO: El Objeto de la Sociedad es a) la elaboración, preparación, producción, procesamiento, comercialización y distribución de todo tipo de alimentos y bebidas alcohólicas y no alcohólicas, actividades que la sociedad deberá desarrollar por cuenta propia a través de la explotación de locales comerciales que operará bajo las marcas de su propiedad denominadas “Millefleur”, “Carmine” y “Cosenza”; b) la realización de todas y cada una de las actividades que sean necesarias y conducentes al desarrollo del objeto social.”. Otras estipulaciones no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 20 febrero 2023. Patricio Raby Benavente. Notario. Público.