AGRÍCOLA EL COMINO LIMITADA

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: Por escritura pública de 30 de diciembre de 2022, Inversiones Santa Julia Limitada, Inversiones Fátima Limitada, Inversiones Pullally Limitada, Inversiones Santa Virginia Limitada, Almahue S.A. y Comino Dos S.A., todos domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada “AGRÍCOLA EL COMINO LIMITADA” /en adelante, la “Sociedad”/, inscrita a fs. 32.236 N° 21.528 Registro Comercio CBR Santiago año 2013, en lo siguiente: /1.1/ Dejar constancia que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Besonne, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Almahue S.A. de misma fecha, en donde se acordó la división de Almahue S.A. en cuatro sociedades, una de las cuales sería su continuadora legal bajo su misma razón social, y creándose tres nuevas sociedades anónimas al efecto, bajo las razones sociales de “Agrícola Reserva La Torina S.A.”; “Agrícola Santa Carolina S.A.” y “Comino Dos S.A.”. Extracto respecto de la división de Almahue S.A. se inscribió a fojas 19v N° 17 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022 y el extracto de la constitución de Comino Dos S.A. se inscribió a fojas 28v N°20 del Registro de Comercio del CBR de La Ligua del 2022. En el acto de la división de Almahue S.A. se asignaron en dominio pleno a Comino Dos S.A. la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña Almahue S.A. en la sociedad Agrícola El Comino Limitada, ascendentes al 99,96% de los derechos sociales de esta última sociedad. /1.2/ En consecuencia, producto de la división que se señala en el numeral anterior, Almahue S.A. dejo de ser socia de Agrícola El Comino Limitada e ingreso como nueva socia de la misma Comino Dos S.A., titular de la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad de Almahue S.A., equivalentes al 99,96% de los derechos sociales de Agrícola El Comino Limitada. /2.1/ Se acordó aumentar el capital de la sociedad de $1.687.188.181 en $983.334.949, quedando por tanto en $2.670.523.130. /2.2./ La totalidad del aumento de capital fue pagado en parte por Comino Dos S.A. mediante la capitalización del crédito que tiene contra la Sociedad por $864.216.000 y por Almahue S.A. mediante la capitalización del crédito que tiene contra la Sociedad por $119.118.949. Todo lo anterior con la expresa autorización unánime de los restantes socios de la Sociedad. /3/ Se acordó la división de la Sociedad, entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituye al efecto denominada “Agroindustrial Almahue Dos Limitada”. /4/ Para efectos de la división, se disminuye capital de Agrícola El Comino Limitada de $2.670.523.130 a $1.014.470.739 y se sustituye el Artículo 5° de los estatutos sociales, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a $1.014.470.739, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Julia Limitada aportó $71.108 equivalentes al 0,01% del capital social; b) Inversiones Fátima Limitada aportó $71.108 equivalentes al 0,01% del capital social; c) Inversiones Pullally Limitada aportó $71.108 equivalentes al 0,01% del capital social; d) Inversiones Santa Virginia Limitada aportó $71.108 equivalentes al 0,01% del capital social; e) Comino Dos S.A. aportó $968.935.738 equivalentes al 95,5% del capital social; y, f) Almahue S.A. aportó $45.250.569 equivalentes al 4,46% del capital social. /5/ Se aprueban estatutos nueva sociedad, Agroindustrial Almahue Dos Limitada: Razón social: “Agroindustrial Almahue Dos Limitada”, sin perjuicio de que para fines comerciales, publicitarios, e incluso ante bancos, instituciones financieras y ante el Servicio de Impuestos Internos pueda usar el nombre “Agroindustrial Almahue Dos Ltda.” Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que los socios acuerden establecer oficinas, agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto: a) La explotación de predios agrícolas, de los cuales sea propietaria, usufructuaria o respecto de los cuales sea titular de toda clase de derechos y de su posesión o mera tenencia, la administración de tales predios y la comercialización de su producción; b) el desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustriales y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, explotación e industrialización de frutas, hortalizas, materias primas o productos naturales provenientes del agro; c) la forestación y reforestación de predios agrícolas, y la ejecución de toda clase de trabajos y actividades relacionadas con la mantención, cuidado y explotación forestal de predios agrícolas; d) el desarrollo de toda clase de actividades ganaderas, como la crianza, engorda, compra y venta de animales; e) la ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La Sociedad podrá abordar estos negocios por cuenta propia o ajena, como también por intermedio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: El capital de la Sociedad asciende a $1.656.052.391, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Julia Limitada aportó $116.080 equivalentes al 0,01% del capital social; b) Inversiones Fátima Limitada aportó $116.080 equivalentes al 0,01% del capital social; c) Inversiones Pullally Limitada aportó $116.080 equivalentes al 0,01% del capital social; d) Inversiones Santa Virginia Limitada aportó $116.080 equivalentes al 0,01% del capital social; e) Comino Dos S.A. aportó $1.581.719.691 equivalentes al 95,5% del capital social; y, f) Almahue S.A. aportó $73.868.380 equivalentes al 4,46% del capital social. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a uno cualquiera de los señores don Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval y a don Santiago Pereira Rabat, quienes actuando individualmente representarán a la sociedad con las facultades indicadas en escritura extractada. Duración: 1 año desde fecha escritura extractada, prorrogables en forma establecida en ella. Demás estipulaciones escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada a monto de sus aportes. Santiago, 22 de febrero 2023.