Vortex SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°1.952-2023, don DOMINGO VALDÉS PRIETO, en representación de PÉRGAMO SpA y VÓRTEX SpA, declaró sanear, de acuerdo a la Ley N°19.499, el vicio formal derivado de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, otorgada en esta misma Notaría, ante la Notario Público Suplente, Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N°26.171-2022, que redujo a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Vortex SpA y Pérgamo SpA, ambas celebradas con fecha 7 de diciembre de 2022, en las que respectivamente se acordó, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Pérgamo SpA en Vortex SpA, esto es, la absorción de aquélla, que se disolverá, por esta última, sucediéndola Vortex SpA en todos su derechos y obligaciones a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022. Dos) Aprobar estatutos de la sociedad absorbente, Vortex SpA, incluyendo todas las modificaciones que acordaron sus accionistas como consecuencia de la fusión, quedando aquéllos así: Nombre: Vortex SpA. Domicilio: Calera de Tango, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares, dentro o fuera del país. Objeto: (a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; toda clase de valores mobiliarios e instrumentos financieros y la participación en sociedades de capital o personas o en otras entidades, así como la administración y explotación de aquéllos en cualquier forma y la percepción de sus frutos; (b) la administración, gestión y corretaje inmobiliario; y (c) el corretaje de bienes muebles, compraventa de antigüedades y cualquier otra actividad relacionada o conexa con los objetos antes indicados. Capital: Conformado por 12.221.980 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, en que se divide el capital social, ascendente a 330.039.463 pesos chilenos, moneda de curso legal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma y por los accionistas concurrentes que se indican: (i) María Virginia Ossa de la Lastra, 6.354.756 acciones; y (ii) don Domingo Valdés Prieto, Empresario Individual de Primera Categoría, 5.867.224 acciones. Tres) Aprobar la disolución de Pérgamo SpA, no procediendo su liquidación, con motivo de la aprobación de la fusión, con efectos a contar de las 00:01 horas del 30 de diciembre de 2022, fecha en que Vortex SpA se hará materialmente cargo de las operaciones de aquélla, pasando a ser para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Pérgamo SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 3 de febrero de 2023.